1938年8月，新四军第4支队奉命进入皖东敌后开展抗日游击战争。中共中央长江局决定成立中共皖东工作委员会，由刘顺元担任书记。

随后，皖东工委在巢县、肥东、定远、凤阳等地积极发展党员，建立组织，领导当地民众，配合第4支队8团开展抗日宣传活动。

同年11月，皖东工委改属中原局领导，协助新四军主力组织民运工作团，指导皖东各县民众动员委员会成立民众抗日团体，开展统一战线，举办抗日骨干训练班。

至1939年4月，根据地已经发展党员800余名，工农青妇等抗敌协会会员1.5万多人，皖东的抗日局面很快打开。

1939年年4月24日，中共中央书记处发出的《关于建立皖东抗日根据地的指示》指出：

“目前，我党我军在皖东的中心任务是建立皖东抗日根据地，这是我们一切工作的中心和目的，也是一切友党友军政府及全体人民共同的任务。”

刘顺元旧照 图片来自网络

4月下旬，皖东工委改为中共苏皖省委，仍为刘顺元任书记。为了贯彻中共中央指示，加强对新四军江北部队的统一领导和指挥，次月成立新四军江北指挥部。

6月，新四军江北部队扩编为第4、第5两个支队和江北游击纵队，徐海东任江北指挥部副指挥兼第4支队司令员，戴季英任政委。

7月，第5支队在定远县成立，罗炳辉任支队司令员，郭述申任政委。

这时，江北游击纵队也扩编成3个大队，孙仲德任司令员，黄岩任政委。

整编后，新四军江北部队主力开赴皖东。在各自活动的领域内，一面开展游击战，打击日军；一面协助地方党发动和组织群众，发展党的组织，建立各种群众性的抗日团体，为建立根据地创立基础条件。

当时，第4支队主要在津浦路西地区，经过两个多月的连续作战和发动群众，初步开辟了以定远藕塘镇为中心的皖东津浦路西抗日游击根据地。

1939年12月初，刘少奇率中原局进入皖东敌后，直接领导皖东的抗日斗争。

为适应斗争形势需要，1940年1月，中原局决定撤销中共苏皖省委，成立皖东津浦路东省委和津浦路西省委，由张劲夫任路东省委书记，刘顺元任路西省委书记。

随后，刘少奇发出指示，要求皖东津浦路东和路西省委将1000余名干部、共产党员和进步青年分往各县基层工作，加强抗日民主政权建设，从而使皖东工作有了新的转变，获得迅速发展。

仅仅3个月的时间，第4支队和第5支队由7000多人发展到15000多人，同时，还组建了5000多人的地方抗日游击队。

皖东革命形势的好转，引起日本侵略者和国民党顽固派的特别注意，他们立即组织力量，企图扑灭皖东大地上的革命之火。

1939年12月和1940年1、2月，刘少奇在瓦屋薛、山黄庄和湾杨村，三次主持召开中原局会议，进一步贯彻党的六届六中全会精神，对于国民党顽固派向我军进攻的现实情况，明确提出在反“扫荡”中，坚持反摩擦斗争的方针。

1939年12月中旬，以长谷寿夫为首的侵华日军第6师团，纠集2000余人兵分三路，进攻路西根据地。

驻扎在全椒县古河镇的国民党军李本一部，虽拥有两倍于敌的兵力，却如惊弓之鸟，逃之夭夭，致使该镇700余间民房被烧，100多名群众惨遭日军杀害。

12月20日，日军侵占路西根据地的前哨阵地周家岗，进逼藕塘，为了打击敌人的嚣张气焰，刘少奇令第4支队主动出击敌人。并指示：

在敌强我弱的情况下，要避敌强锋，击其弱翼，精心捕捉战机，充分利用地形，出敌不意，在运动中给以歼灭性的打击，缩小“扫荡”范围，缩短“扫荡”时间，减少人民的损失。

随后，第4支队7、9两团，在徐海东的亲自指挥下，奋起抗敌，战斗从12月21日开始，经过3个昼夜的激烈冲杀与争夺，击退日军。共毙、伤、俘敌160余人，日军中队长长毛高千穗也被击毙，并缴获大批武器弹药。

从此，穷凶极恶的日军缩回老窝，半年不敢妄动。

为了联合国民党共同抗日，我军在收复古河镇、周家岗、复兴集和大马厂以后，又主动把古河镇交还李本一。

周家岗反“扫荡”，是新四军第四支队挺进皖东敌后首次较大的战斗，也是刘少奇在皖东直接领导对敌作战取得的重大胜利。

此举，不仅扩大了我党和军队的政治影响，打开了皖东的抗战局面。而且，使新四军在津浦路西站稳了脚跟，为皖东抗日根据地创建，奠定了坚实的基础。

1939年底至次年春，国民党顽固派发动了第一次反共高潮，在华中，蒋介石把进攻的重点放在皖东，“命令”新四军江北部队移往江南。

同时，密令国民党安徽省主席子兼第21集团总司令李品仙和江苏省主席兼苏鲁战区副总司令韩德勤东西夹击我江北部队，妄图吃掉或赶我军去长江以南，借日军之手消灭之。

抗日根据地军民，既要反击日军的“扫荡”，又要抵抗国民党军队的进攻，腹背受敌，处于极端困难的境地。

1940年2月26日，侵华日军千余人，侵占池河以北的三和集后，驻皖桂系军趁机向大桥中心区发动进攻。

桂系军在津浦路西的主力有：

驻定城西南杭家圩的国民党皖北行署主任颜仁毅兼司令的第12游击纵队和驻全椒县古河镇的李本一的第10游击纵队，共4个支队，相当于4个团；两个直属大队，相当于两个营。

其兵力分布如下：

第10游击纵队所属第1支队刘子清部驻大马厂，第2支队柏承君部驻古河。

第12游击纵队所属第1支队主力驻桑涧，队伍分布在红心铺东南一带，第2支队和特务大队驻高塘铺、杭家圩一带；

同时，驻定远西南下塘集附近的国民党第176师第152团开始东进；国民党凤阳县常备大队南移殷家涧一带，滁县常备大队西进施家集一带，再加上土顽谢黑头、王柱东等部，对津浦路西根据地构成了完整的包围圈。

面对国民党顽固派的威胁和挑衅，刘少奇、张云逸、徐海东等人研究决定，先集中主力于定远，反击对新四军威胁较大的国民党桂系军，巩固津浦路西阵地。而后，挥戈东进，击退韩德勤部的进攻。

在战术上，新四军采取跳出包围圈，以攻为守，先发制人，通过攻打定城，引国民党军第12游击纵队走出工事，在运动中给以消灭，粉碎国民党军的合击阴谋。

战前，新四军江北所属部队分布在以下位置：

江北指挥部直属队驻大桥、张巷一带，裴海萍独立团驻周家岗一带守备；

第4支队7团驻章广集附近，9团驻庙后戴，14团集结于红心铺一带；第5支队8团、15团与苏皖支队在路东屯仓一带，随时准备西援，10团在来安半塔和盱眙一带活动；

江北游击纵队在青龙厂，定远、凤阳等县游击队均在本县活动。

这次作战，新四军计划以7、9、14三个团反击国民党军的进攻:

驻红心铺14团，急调安子集，与9团组成左路纵队，攻打定城；7团为右路纵队，担任警戒，掩护第五支队主力和苏皖支队安全西援；其余部队在原地待命。

3月4日凌晨3时，第4支队14团和9团分别从安子集、义和集、庙后戴出发，经张家巷、双庙等地，中午12时，抵达定城城郊。

14团是攻打定城的第一梯队，在城西北王庄一带，控制西门和北门；9团为第二梯队，负责东门和南门的警戒，其主力靠近南门。

新四军很快完成了对定城的包围，这时，城内国民党尚未发觉。

新四军派员与国民党县长吴子常的联络员见面后，得知情况的吴子常大惊，欲闭门防守，但为时已晚，新四军先头部队已开始进城，9团紧跟进城，双方巷战激烈。

吴子常趁城内混战，化装西逃吴家圩，县常备大队因无人指挥，三五成群，弃枪逃跑。

下午15时许，国民党第12游击纵队企图增援定城，见大势已去，只进至县城南严桥。

下午17时30分，14团1营全部进城，18时，结束战斗。

新四军作战旧照 图片来自网络

为防止颜仁毅偷袭定城，3月4日夜，9团主力向县城南严桥一带转移；14团1营也移驻严桥北部一带村庄，密切注视严桥国民党第12游击纵队的动态；

此时，我梅竹樵县大队分布在城北范家岗一带，负责向三和集方向警戒，定城由14团3营防守。

3月5日下午，颜仁毅果然集中所有兵力于高塘铺一线，大有夺回定城之势。

3月6日晨4时许，新四军9团和14团1营经严桥向南推进。

上午10时前后，双方在高塘铺开枪交火，国民党军一部被迫缴械，一部窜入民房顽抗，激战至中午，新四军江北指挥部特务营从老人仓赶来增援，战斗至下午14时结束，国民党军除逃向杭家圩90余人外，其余均被歼灭。

6日夜，14团1营撤回定城休整，3营派出一个连前往朱家湾一带侦察，9团在严桥待命。

3月9日上午，颜仁毅残部300余人由杭家圩向吴家圩转移，国民党凤阳县常备大队所属6个中队也由殷家涧经楼店子南进，企图与吴家圩颜仁毅部会合，偷袭定城。

为了痛击这股国民党军队，新四军江北指挥部决定，14团1营继续在定城守备，其余均投入迎击、侧击凤阳县常备大队。

9日早饭后，新四军急行军，于下午18时抵达靠山集宿营，10日拂晓，计划向武店和楼店发起攻击战斗。

不料，凤阳县常备队已提前南窜，新四军跟踪追击。午时，他们在炉桥东松树刘一带宿营做饭，发觉新四军从东北、西南包围过来，继续仓皇南逃。

我军追至杜家圩时，天色已晚，敌常备队分两路向寿县方向逃窜，新四军停止追击。

3月4日12时开始，至10日下午18时结束的这场战斗，历时7天，国民党军及地方武装被俘600余人，死、伤200余人；缴获步枪1100余支，轻重机枪23挺，短枪57支，电话机两部，电台一部，各种子弹20000余枚。新四军仅受伤61人，牺牲5人。

3月9日，皖东地区第一个抗日民主政权——定远县抗日民主政府成立，魏文伯任县长。

为了广泛宣传抗日民主政权的性质、任务、及各项方针政策，民主政府除以县长的名义在城乡印发《告全县同胞书》外，并于3月17日在曲阳小学召开了各区、乡选派的代表大会，接着又召开地方士绅代表会。

新四军江北指挥部政治部主任邓子恢在会上发表了重要讲话，魏文伯就建政问题作了专题报告。

上述会议宣布各级民主政权均按“三三制”原则组成，决定成立县参议会及各级工、农、青、妇抗敌协会等群众组织。

在县级民主政权建立的同时，区、乡党政军机构也随之成立，全县设4个区，49个乡，党政军脱产人员达1000余人。

由于实行了“三三制”原则，原在旧政权供职的人员，愿为新政权服务者均继续留用，大大促进了各阶层人士团结一致的共同抗日，推动了根据地各项工作的开展。

新四军战术训练旧照 图片来自网络

定远县抗日民主政府的建立，对于淮南淮北乃至整个华中地区抗日民主政权的建立，都起到了先导和影响作用。

4月中旬，定远、凤阳、滁县三县联防办事处成立，魏文伯任主任。

6月，成立皖东津浦路西联防司令部，司令员魏文伯，政治委员彭康。

8月1日，扩大为津浦路西各县联防委员会，办事处主任为黄岩。同时成立路西保安处，处长由黄岩兼任。

9月中旬，路西联防办事处决定成立合肥东南各区联合办事处、和含巢各区联合办事处两个县级政权。

至此，皖东津浦路西地区建立了6个县的抗日民主政权，以藕塘为中心的路西抗日根据地连成一片。

与此同时，在皖东津浦路东地区，1939年9月，新四军在路东成立第五支队驻来安办事处，汪道涵、江靖宇先后任办事处处长，办事处设在来安城。

1940年2月7日，第5支队召开政工会议，研究放手发动群众、扩大人民武装、建立抗日民主政权及加强部队政治工作等问题。这次会议对粉碎国民党顽固派的大规模进攻和建立抗日根据地起了重大作用。

3月，由于取得了定远、半塔保卫战的胜利，路东地区建立抗日民主政权的条件已经成熟。

15日，来安县抗日民主政府成立，郑伯川任县长，张凯帆任县政府秘书，后成立中共来安县委，张恺帆任书记，这是津浦路东第一个抗日民主政府。

为了便于领导皖东抗日民主根据地的政权建设和创造华中根据地的斗争，4月5日，刘少奇率中原局和江北指挥部机关由津浦路西移至路东半塔集附近的大田郢。

刘少奇在皖东旧照 图片来自网络

至7月底，初步完成了建立皖东抗日民主根据地的任务，在13个县建立了抗日民主政权，其中路东有8县，路西有5县，基本实现了党中央和中央军委关于将皖东全部、江苏一部化为根据地的任务。

在此期间，津浦路东的县、区、乡党组织普遍建立，地方党组织由秘密转为公开。

8个县的区乡政府相继成立，地区性的政权机构路东联防办事处和联防司令部也组建起来。联防办事处主任为贺希明，联防司令为杨梅生。

联防办事处成立后，制订和颁布了《临时施政纲领草案》和惩治汉奸、减租减息等条例，实行了征收公粮和税收等合理负担的经济政策。

同时，县、区、乡武装和自卫队以及各级工、农、青、妇等群众组织和儿童团也相继建立和健全起来。路东地区抗日斗争进入了一个新的阶段。

8月，新四军第5支队开辟了淮宝地区，并在此和八路军第5纵队会师，沟通了皖东、皖东北、苏北地区的联系。

9月5日至17日，江北新四军粉碎了从南京、扬州、蚌埠等地出动的日伪军10000余人对路东抗日民主根据地的七路大“扫荡”，毙伤日伪军600余人，保卫了根据地。

至年底，皖东根据地已发展到运河以西、长江以北、淮南路以东、淮河以南的大片地区。