为贯彻落实“新国九条”和《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，在第六个，也是新“国九条”出台后的首个“5.15全国投资者保护宣传日”当天，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第10号》。
该指引的制定是为了进一步细化《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》（以下简称《招股书准则》）的信息披露要求，规范发行人的信息披露行为和中介机构核查工作。值得注意的是，根据《招股书准则》的立法说明，相关内容适用于主板、创业板及科创板，不包含北交所。
该规定自即日起实施，意味着目前在审和即将申报的IPO项目都要在招股书内增加或更新相关信息。规则内明确要求，对于在审的IPO项目，需要在下一次更新招股书时候更新该相关文件。
概括而言该指引主要着眼于以下方面内容：
一是要求发行人在招股说明书刊登致投资者的声明，说清上市目的、建立现代企业制度以及融资必要性等基本情况，督促发行人牢固树立正确“上市观”。
二是明确“关键少数”可以就出现上市后业绩大幅下滑的情形作出延长股份锁定期的承诺，强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。
三是完善上市后分红政策的信息披露规则，以利于投资者形成稳定的回报预期。
四是强化未盈利企业相关信息披露，要求其披露预计实现盈利情况等前瞻性信息，向投资者充分揭示未来发展前景，便于投资者作出决策。
汉鼎咨询在下文结合监管规则适用指引——发行类第10号具体内容展开对应分析梳理，以供参考。
一、发行人基本情况相关信息披露要求
发行人应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的规定，结合公司具体情况，在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，说明以下内容：
（一）发行人上市的目的；
这条是开放题啊，看起来简单，但是答复内容容易被埋坑，肯定不是为了圈钱，也不是不上市就破产。需要表明正确的价值观，参考思路：结合公司发展阶段、对国家、及社会的贡献和价值、说明如果上市能够对国家、行业、社会以及投资者所带来的价值和回馈、要结合上市的功能和意义来谈目的，注意谈钱的尺度，围绕上市这事对于公司、对社会、对投资者的积极因素和正向意义来谈。避免出现车轱辘话的赶脚！新规后第一批更新的招股书压力会比较大，当然后继者也不容易，因为很快能写的角度都写差不多了，千篇一律有敷衍之嫌，但是创新更难。这个看上去有前置性引入ESG概念的味道，可以找几份不错的报告挖掘一些新灵感。
（二）发行人现代企业制度的建立健全情况；
浓缩版，这个没什么可说的。企业内控水平被要求提高。
（三）发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划；
募投项目的重视程度进一步被拔高，需要深入研究调研，结合行业现状、规模、趋势、企业的战略、业务、产品，结合实际情况量身打造募投项目，套模板的方式行不通了，后期很容易露馅，而且本次的安排比较其他章节内容关注度会更高，相当于强化印象，那么只要未来有点风吹草动，被曝光率肯定大幅提高，现在是从各个维度来盯你的募投项目，被放大镜，做面上活撑不住，要真正去研究、分析、理解。
（四） 发行人持续经营能力及未来发展规划。
业务与技术章节多花心思吧，我们之前反复写过相关分析，把这章节研究透了，分析明白了，答案基本也就八九不离十了。而且现在放在显要位置刊登，带点信息充分披露那味了。考验中介机构专业研究能力的时候到了。
发行人按照前款规定所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市场推广和宣传用语，并与招股说明书披露的信息保持一致。发行人实际控制人或者董事长应当在声明中签字。
这是常规要求，和之前要求类似，签字具有法律效应，建议实控人和董事长把这些披露内容都看一遍，最好能全程参与并背下来，以后肯定会经常用得上，各种场合！
总结：信息披露的要求进一步提高，法律和财务方面没有专门提及，业务与技术和募集资金运用章节被推到前台，在显要位置披露的所有内容都会被动成为关注重点，都会作为证据链条，以后如果翻旧账一个都跑不了。不能当成流程和走形式来对待，敷衍了事后期很容易被反噬。别忘了各类媒体盯着你比你自己还积极。不出事都皆大欢喜，一出事，各种落井下石！只要未来出了问题，那就会被实质性追责，谁也跑不了！连带下文说一嘴，呵护投资者，保护股民之意跃然纸上！
二、业绩下滑情形相关承诺的信息披露要求
发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第九十三条的规定，可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。上述承诺应当在招股说明书附件“（七）与投资者保护相关的承诺”部分予以披露，并在“重大事项提示”中提示投资者关注。前述主体就延长股份锁定期作出承诺的，应当客观评估内外部发展环境、研发投入情况及相关风险，并应当严格遵守承诺。
承诺格式见本指引附件。发行人披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人比照前款执行。
这个可以两个字很耐人寻味，意思可以不承诺？而且这是承诺上市后三年，这种提前预判未来公司发展趋势的要求会让发行人和券商头疼，虽然没有说必须要做承诺，但这是个表明态度和决心的问题，你看着办。可以承诺，不是选择题，是鼓励题，心理暗示味道浓重啊，考验发行人担当和自信的时候到了。
三、上市后分红政策相关信息披露要求
发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第八十条的规定在招股说明书“投资者保护”部分披露分红政策，应当包括以下内容：
（一）公司章程中利润分配相关规定；
（二）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等；
（三）上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性，并结合自身经营情况说明未分配利润的使用安排；现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的，应当说明理由；未盈利企业、存在累计未弥补亏损的企业应当说明未来达到分红条件后及时回报投资者的具体计划；
如果没理解错，这个相当于要发行人明确上市后分红计划，就是要明确分红比例，因为后面紧接着提到现金分红比例低要说明理由。之前招股书只披露利润分配原则和方式，概念模糊且可进可退，但是这次要提前确定、确认具体比例，比较之前披露内容差异会非常大。
现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的，应当说明理由，这个要求估计会让实控人非常无奈和无语。不过这条对于抑制上市前分红恐怕会起到一定作用。
（四）公司长期回报规划的内容，以及规划制定时的主要考虑因素。
发行人应当在招股说明书“重大事项提示”部分提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书对应章节具体内容。发行人可以在招股说明书附件“（七）与投资者保护相关的承诺”中披露在审期间不进行现金分红的相关承诺。
保荐机构应当在发行保荐书中反映发行人利润分配政策的核查情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。（券商表示压力巨大，这种出力不讨好的事纯纯要遭白眼）
发行人上市后，涉及调整上述分红政策的，应当充分说明理由，并依法履行决策程序。
四、未盈利企业相关信息披露要求
发行人尚未盈利的，应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》《监管规则适用指引—发行类第5号》的相关规定，详细披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项，并结合研发进度、商业化前景等因素，谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，说明相关依据及假设基础。保荐机构、会计师应当审慎核查，并对尚未盈利状况是否影响发行人持续经营能力发表意见。
这个要结合行业研究对企业充分调研，分析以形成相对有说服力的逻辑才行，比起盈利企业，尚未盈利更容易被关注，所以这块解释起来需要慎重，证据充分，有理有据。
五、实施时间
本指引自公布之日起实施。已申报且尚未上市的发行人，应当在下一次更新招股说明书时提交符合本指引要求的申请文件。
目前正在排队企业和中介，有的忙了。
