抗日战争全面爆发后，国共两党开始合作抗日，陕北一带的红军主力改编为八路军。蒋介石为了限制八路军的发展，只给了三个师的番号，每个师定员15000人。因此这一时期三大师长每人领兵的数量都不足两万，萧劲光任司令的留守兵团兵力更少，只有数千人。当时八路军不论兵力还是武器装备和日军相比，都存在着极大的差距，无法长期在正面战场打阵地战，为此毛主席特意为八路军制定了独立自主的山地游击战方针。

平型关大捷后，八路军向敌后挺进，开辟抗日根据地。敌后的老百姓在日寇的统治下生活在水深火热之中，八路军到来后，主动对日军发起攻击，收复了不少城镇。在打击敌人的同时，自身也得到了极大的发展。杨成武的独立团挺进华北后，短短不到一个月的时间就从日寇手中收复了七座县城，兵力也从最初的3000人发展到了8000余人，被改编为八路军独立第一师。

此时单论职务的话，杨成武已经和三大师长平级了。但他统率的兵力和三大师长相比，仍有不小的差距。同时由于八路军的编制有限，还有一些干部未能进入三大主力师任职。这些人的能力也都很强，又经过长征的考验，为了给他们一个施展自身才能的舞台，毛主席想出了一个好办法，让他们以游击教官的名义到敌后拉队伍。这些被派往敌后的游击教官当中，秦基伟的表现尤为出色，他到山西平谷后，用了很短的时间就拉起了一支队伍，并发展成为拥有5000之众的秦赖支队。

在八路军刚刚成立一年的时间，就能把手中的兵力扩充好几倍，杨成武和秦基伟领兵的数量已经不算少了。但有一位八路将领更厉害，他在1938年8月的时候，手中就已经有了十万大军。此时单论统兵数量的话，三大师长哪一个人的兵力都没有他多。那么这位八路将领是谁呢？他就是宋时轮将军。宋时轮的资历很老，虽然没有参加三大起义，但加入红军的时候，他是带了队伍的，毛主席因此戏称他为”一方诸侯“。

红军时期，宋时轮担任过师长和西方军的参谋长，当时西方军的司令正是陈毅元帅。长征到达陕北后，宋时轮担任军长。八路军成立的时候，由于编制有限，许多干部都是连降两级使用。宋时轮却被降了三级，由28军的军长降为120师358旅716团的团长。上任没多久，他就被派到雁北独当一面，出任雁北支队长兼政委。任期内，宋时轮以游击战、伏击战和奔袭战等战术多次对日军的辎重运输队和后方仓库发起打击，取得了不俗的战果。

连续多次被雁北支队袭击之后，日军恼羞成怒，先后三次出动数千人对雁北支队发起多路围攻。宋时轮在根据地内坚壁清野，同时留下部分兵力牵制敌人，自己则率主力跳到外线，专门打击日军的运输补给线。日军在根据地找不到吃的，运送补给的车队又频繁被袭击。补给陷入困境的日寇很快就支持不住了，被迫狼狈撤退。宋时轮趁机率主力截住敌人厮杀，打了个大胜仗。

从1937年10月到1938年5月，短短八个月期间，宋时轮率部和日寇进行大小战斗百余次，击毁日军汽车390多辆，消灭日军数千人，自身也得到了极大的发展。1938年5月中旬，宋时轮支队和邓华支队合编为八路军第4纵队，宋时轮任司令，邓华为政委。4纵成立后不久，就接到任务，向冀东挺进，配合冀东大起义。经过艰苦转战后，4纵顺利到达冀东，和高志远、李运昌等人领导的冀东抗联武装并肩作战，短时间内就收复了包括迁安在内的9座县城。

冀东不仅物产丰富，而且战略地位也很十分重要，八路军如果能在这里建立稳固的根据地，就可以卡住日军南下的脖子。当时冀东的形势一片大好，毛主席决定成立冀察热辽军区，宋时轮出任军区司令员，负责建立拥有2000万人口的冀察热辽抗日根据地。当时冀东抗联武装将近十万之众，全部归宋时轮指挥，再加上4纵本身的兵力，宋时轮统兵数量一下子就达到了十万人。

当时才是1938年的8月，八路军三个师虽然都有了很大的发展，但哪个师的兵力也没有超过十万人，宋时轮因此成了统兵最多的八路将领。由于冀东抗联中的绝大多数人都是没有经过严格军事训练的农民，战斗力并不强，因此毛主席希望宋时轮能以雾灵山为依托，建立抗日根据地，然后分批对冀东抗联进行整训，尽快提升他们的战斗力，以应对日军随时可能发起的反扑。

但宋时轮认为雾灵山地广人稀，部队的吃饭穿衣问题不好解决，他准备向热河境内的都山前进，理由是东北抗联曾在那里活动过，有一定的群众基础。毛主席一向比较尊重前线将领们的意见，认为他们身处第一线，掌握的情况可能更准确，因此就同意了宋时轮的想法。不久后宋时轮率4纵和抗联主力向都山前进，在过长城的时候遭到了日本关东军的拦截，不仅没能打过去，自身还遭受了一定的损失，被迫退回了冀东。

很快日军就跟踪而至，此时青纱帐已倒，八路军在平原作战失去了掩护，宋时轮认为在这种情况下冀东已经无法坚持，于是率领4纵和抗联武装向平西撤退，准备在平西整训后再打回冀东。撤退途中遭到了日军的多次拦截，付出了极大的伤亡代价，数万人的冀东抗联，撤到平西的仅有3000余人。不久后毛主席派萧克来到平西，出任冀热察挺进军司令，统一领导平西、平北和冀东三地的抗日武装斗争。

萧克来平西上任的时候，只带了一百多人，其中大部分都是抗大毕业的学员，因此挺进军的骨干力量还是宋时轮支队、邓华支队和高志远任司令的冀东抗联支队。这三个支队司令当中，萧克与邓华和高志远的交际很少，只有宋时轮是他在120师的部下。为了做到令行禁止，萧克上任后在平西进行了整军。整军期间，高志远提出了率部打回冀东的请求，萧克没有同意。

不久后高志远的秘书揭发高志远”勾结吴佩孚，准备叛变投敌“，在当时这是一个很严重的罪名。萧克下令将高志远抓了起来，准备严惩。宋时轮和高志远在冀东并肩作战过，对他的为人十分了解，认为他绝不会做汉奸，而且高志远的秘书虽然揭发了高志远，但却拿不出他准备叛变投敌的确凿证据。在这种情况下，宋时轮反对严惩高志远，并为此多次和萧克理论，但最终高志远还是被处决了。

萧克整军的目的就是要做到令行禁止，现在宋时轮多次和自己意见相左，这对今后的统一指挥是不利的。不久后宋时轮就被追究曾经带头从冀东撤退的责任并受到了很重的处分，之后宋时轮就离开平西，回到了延安。不久后百团大战爆发，在这场八路军和日寇决战的大战中，宋时轮却没有获得出场的机会，之后他一直坐了5年的冷板凳，直到抗战胜利后才来到山东给陈毅当参谋长。1955年大授衔的时候，萧克和宋时轮双双被授予上将军衔。