[注：以下本文所称的“新公司法”，是指于2023年12月29日发布，并将于2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023修订）：“原公司法”，是指现行的《中华人民共和国公司法》（2018修订）]
新公司法新增了很多规定，完善及强化了董事责任，但同时也新设了“董事责任保险制度”。从董事角度，有助于降低董事的履职风险；从权利人的角度，也有利于保障董事赔偿责任的实现，值得关注。
一、新公司法关于“董事责任”的规定
1.董事利用关联关系损害公司利益的，要承担赔偿责任
新公司法第二十二条规定，公司的董事不得利用关联关系损害公司利益，如有违反，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规原文：
第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.董事未履行催缴股东出资义务的，要承担赔偿责任
新公司法第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会要对股东的出资情况进行“核查”，发现股东未及时足额出资的，要以公司名义向该股东发出书面催缴书，催缴出资。否则，如未履行前述义务（未核查，未发出书面催缴书，未催缴等），给公司造成损失的，负有责任的董事要承担赔偿责任。
法规原文：
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
相关判例：
其实在新公司法发布前，已经存在最高法判例，明确董事负有督促股东出资的义务，否则要对公司承担赔偿责任，如（2018）最高法民再366号民事判决书。
最高人民法院再审民事判决书，（2018）最高法民再366号
裁判日期：2019年6月28日
裁判观点：（部分摘要）
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款的规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务，这是由董事的职能定位和公司资本的重要作用决定的。根据董事会的职能定位，董事会负责公司业务经营和事务管理，董事会由董事组成，董事是公司的业务执行者和事务管理者。股东全面履行出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三） 》第十三条第四款规定：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”上述规定的目的是赋予董事、高级管理人员对股东增资的监管、督促义务，从而保证股东全面履行出资义务、保障公司资本充实。在公司注册资本认缴制下，公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。本案深圳斯xx公司是外商独资企业，实行注册资本认缴制。参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三） 》第十三条第四款的规定，在公司注册资本认缴制下，股东未履行或未全面履行出资义务，董事、高级管理人员负有向股东催缴出资的义务。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
综上，胡xx等六名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定，对深圳斯xx公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担相应的赔偿责任。胡xx等六名董事应向深圳斯xx公司连带赔偿4912376.06美元（以深圳斯xx公司破产案件受理日2013年6月3日当日美元兑人民币汇率中间价折算，折合人民币30118760.10元）。
3.股东抽逃出资的连带赔偿责任
新公司法第五十三条规定，公司成立后，如出现了“股东抽逃出资”的情况，给公司造成损失的，假设有董事对该抽逃出资负有责任（如，董事会没有履行催缴股东出资的义务，或者，存在董事放任，甚至协助股东抽逃出资等），则相关董事应当与该股东承担“连带赔偿责任”。
法规原文：
第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
4.违法提供财务资助的赔偿责任
新公司法第一百六十三条，对于公司为他人提供“财务资助”，作出了以下要求：
一般情况下，公司不得为他人取得本公司或其母公司的股份提供“赠与、借款、担保，以及其他财务资助”，除非是实施“员工持股计划”。
特殊情况下，为公司利益，经股东会决议，或董事会按公司章程或股东会授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且董事会作出决议时要经全体董事2/3以上通过。
如果违反以上要求，给公司造成损失的，负有责任的董事要承担赔偿责任。
法规原文：
第一百六十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
5.董事执行职务，给他人造成损害的，由公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
新公司法第一百九十一条规定，董事执行职务，给他人造成损害的，一般是由公司承担赔偿责任，但特殊情况下，如果董事对此存在故意或重大过时，则董事也要承担赔偿责任。
法规原文：
第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
6.违法分配利润的赔偿责任
新公司法第二百一十一条规定，公司违反公司法的规定向股东分配利润，给公司造成损失的，假设有董事对此负有责任，相关董事应当承担赔偿责任。
法规原文：
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
7.违规减资的赔偿责任
新公司法第二百二十六条规定，股东违规减资，如果对公司造成损失的，要对公司承担赔偿责任。假设董事对此负有责任，则董事也要承担赔偿责任。
法规原文：
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
8.公司解散，董事作为清算组成员的，如存在怠于履行清算职责、或因故意或重大过失给债权人造成损失等情形的，应当承担赔偿责任
（1）董事作为清算义务人，未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
根据新公司法第二百三十二条，公司因新公司法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）清算组成员履行清算职责时有忠实义务和勤勉义务，其怠于履行清算职责致公司损失，或因故意及重大过失致债权人损失的，均应承担赔偿责任。假设董事是清算组成员，此时董事显然也要承担相关赔偿责任。
根据新公司法第二百三十八条，对于清算组成员的赔偿责任，规定了两种情形：
清算组成员“怠于履行清算职责”，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员“因故意或重大过失”，给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规原文：
第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
二、新公司法新增的“董事责任保险制度”
根据新公司法第一百九十三条，公司可以在董事任职期间，为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保“责任保险”。而且，公司为董事投保该“责任保险”，或者续保后，董事会要向股东会报告责任保险的“投保金额、承保范围、保险费率”等内容。
这是新公司法的一个新变化，意味着公司法新增了“董事责任保险制度”。董事在执行公司事务时，只要是具备责任意识，遵守了忠实勤勉义务，在不慎遇到需要赔偿的情形时，可以通过责任保险，合理减轻、减少自己的赔偿责任及损失。
但是，该保险的局限性也非常明显，仅限于“董事因执行公司职务承担的赔偿责任”。
如前所述，假设董事的赔偿责任，与执行公司职务无关，甚至存在故意、违法等不当情形，可能不在该保险的承保范围内。
法规原文：
第一百九十三条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。”
注：本文观点仅供参考，任何案件均具有法律风险，读者请谨慎操作。
作者：黄维升律师，深圳执业律师。
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