1939年3月17日，在岗村宁次的领导下，日军发动了南昌战役。想要抵达南昌就必须渡过修水。在修水布防的中国军队是罗卓英的第十九军团，从西向东，分别是李觉第70军，刘多荃第49军，夏楚中第79军。

其中李和刘驻守张公渡，刘与夏驻守馒头山。

罗卓英这个人物其实没有什么好说的，最大的特点就是比较稳定，用另一个角度来说就是比较保守，每一次都掌握着大量的预备队。手中留有预备队，是一种无可厚非的决定，但是预备队的数量，毕竟一线部队，就有点奇怪了。

在南昌会战中，罗泽英的一线部队和预备役部队相比，已经达到了3:2的程度。而且在预备役和一线部队之间缺少第二防线，两个部队前后距离非常的长，这是一个致命伤。比如夏楚中的第79军，统辖三个师，只有一个师到了修水，另外两个师蛰伏在修水和赣江的三角区。

这两个师离一线有多远？急行军也需要走一天多。

更要命的是，南昌战役刚开始的时候，第9战区司令部就对军情做出了错误的判断，它认为：日军强渡修水，进攻的方向必然是修水东段。因为这里平地为主，而西段则是复杂的山地，不利于日军行动。基于这样的判断，中国军队把所有的兵力，重点放在了东段。

万万没有想到的是，岗村宁次偏偏放过了地势平坦的东段，将攻击重点放在了以张公渡为突破点的西段。

修水西段的防线非常薄弱，同样也没有纵深配置，就这一点，驻守张公渡以西的第70军第107师连长——邹继桁，就深感忧虑。他曾经说过：但凡受过一点军事教育的人，就会想到，是一字长蛇阵的防备，既无纵深，也无重点，处处设防，处处薄弱，一点突破，全线皆垮。

开战以后，修水东段虽不是日军攻击的重点，但是中国军队出现了重大的问题，反而率先失去了阵地。刘、夏两人也开始互相指责对方，过早的失去了阵地，让对方陷入了被动的局面。

防御薄弱的，修水西段遭受日本主力的攻击，也很快沦陷。

那是凭良心说，在很大程度上这并不怪中国军队。南昌会战一开始，中国军队就陷入了被动局面，强渡修水之前，日本军队用大炮轰炸了四个小时，还在10分钟之内，发射了3000枚毒气弹，其中大部分都是喷嚏式瓦斯弹。

一瞬间，第76师的阵地上黄色毒烟弥漫。根据一个老兵回忆，他所在的连，从连长到士兵都被毒气熏到，咳嗽声响彻阵地，能看见战友鼻子流血，却感觉不到自己也在流，总之一句话：那种难受的劲，没有经历过的是永远想象不到的。

渡过修水之后，日军根本不顾左右两翼的中国军队，以坦克为先锋，沿着未被破坏的九江到南昌公路一路而下。情急之下，守备南昌的商震，派出一个爆破组，冒着日军坦克的炮火，炸毁了赣江大桥，而勇士们一个都没有回来。

一天之后，日本第106师团，强渡赣江。罗卓英打电话给司令部，说南昌守不住了。尽管一些战区参谋，认为中国军队还有一战之力，但是薛岳感觉没有必要，亲自拟定了撤退计划。