1939年12月4日，日本军队占领了昆仑关要塞。昆仑关位于南京的东北方向，属于宾阳县和邕宁县交界处，距离南宁有五50多公里 ，是南宁北面的门户。

昆仑关所依靠的山脉并不高，只有300多米，但是山势陡峭，丛林密布，路径崎岖。昆仑关就在这条山脉的中间，下山之后就是柳州到南宁的公路，昆仑关的四周是一座小山包，其中东、西两公里外的山包，海拔比昆仑关越高。

昆仑关的西面，是另外一个要塞——高峰隘。

昆仑关的下面有道路直通北方，而高峰隘也是这样的，因此这两个地方都是兵家必争之地。在高峰隘地区，桂军已经和日军展开了激烈的交火。

占领昆仑关的是，日军第5师团中村旅团所辖的，坂田原一的第42联队的一个大队，大队长叫做松本总三郎。

蒋介石一直密切关注着广西的战局，而昆仑关上的日本日军旗，让他寝食难安。日军是否继续投入兵力？这个问题一直是中国军队将领头疼的事情。虽然日军战略进攻姿态已经结束，但是并不能完全排除日军夹击长沙甚至入川的可能性。

战争就是这样，不怕一万，就怕万一。如果日军真的很有长远的打算，那么在广西登陆的日军只是一小部分，在这样的揣测之下，蒋介石直接否决了白崇禧提出的，立即投入当地桂军进行反攻的计划。

后来有很多人说，正是因为蒋介石的这个决策，耽误了中国军队的反击时间。但是如果综合桂南会战全盘来说，大家就会发现，这里根本就不存在一个贻误战机的问题。日军占领南京之后，白崇禧就向军委会发电，提出要反攻计划。在很大程度上，那只是程序上的措辞而已，根本没有形成一个详细的计划。

正如我们前面所说的，只是广西的桂军兵力极为有限，如果只用当地部队反攻，显得很不切合实际。

12月8日，蒋介石下达反攻命令，而这个时候，除杜立明的第5军外，李延年的第2军和甘丽初第6军，已经进入广西。

白崇禧最后拿出的反攻计划是：

中路徐庭瑶的第38集团军，杜垏明的第5军，主攻昆仑山。

西路夏威第16集团军，叶肇的第37集团军，攻击高峰隘，同时拦截日军援兵。

东路蔡廷锴的第26集团军，突袭钦州到南宁的公路，切断日军补给线，警戒海上日军。

杜聿明第五军作为主力部队，12月10日，立即召开的军事会议。他告诉大家，已经非常的确定，对面的日军是第5师团，战斗力非常的强悍，并强调到：

正面进攻南宁和昆仑关的日军，都是第5师团，是板垣征四郎的部下，曾经在华北击败中国几十个师，拥有丰富的作战经验，并且第5师团和第5军一样，都拥有一支机械化部队，可是说针尖对麦芒，是一场生死之战，

杜聿明还说道：

日军此次用兵广西，目的很明确，就是切断越南到广西的公路和铁路，威胁云贵大后方，逼迫中国走向谈判。同时也给在越南、缅甸有有利益的法国，英国一点颜色看看，所以此战至关重要。

日军前锋已经占领昆仑关，四周高地也被占领，并修建了点式堡垒，各个阵地之间，可以进行火力支持。并且桂南山区丛林密布，日军的工事完全利用了环境，镶嵌在山体之内，非常的坚固，隐蔽性也很强。

最后，第五军参谋，根据昆仑关的地形，制定了一个“迂回穿插，分段包围，围敌打援”的作战计划，通俗一点讲，就是处处机动作战，主动作战。这种作战方式，对中国军队来说，是非常罕见的。