1948年11月14日，吴绍周在湖北广水地区和第3兵团的部队交接完防务，正式出任第12兵团副司令兼第85军军长，率领他的第85军，车运河南确山，然后向安徽阜阳地区转进，追赶此前已经出发了的第12兵团黄维部。

第85军是中央嫡系部队汤恩伯系，1937年12月,以第13军第4、第89师为基础，在晋南编成第85军。1938年3月开往鲁南抱犊崮山,隶属第5战区第20军团,参加徐州会战后期作战。

1938年6月,第89师改隶第13军,第91师拨入,该军改辖第4、第91师，不久,第23师拨入。1939年6月,第91师缩编为两个团分拨第4、第23师。1940年4月,整补后的第91师改隶新编第2军,预备第11师拨入,该军改辖第4、第23、预备第11师。1942年7月,第4师与第13军所属第110师对调,该军改辖第23、第110、预备第11师。1944年10月,暂编第55师拨入,该军改辖第23、第110、暂编第55师。1945年7月,暂编第55师改隶第27军,该军改辖第23、第110师。

1946年5月,在河南新乡整编为整编第85师。1948年9月,恢复原军、师番号。驻湖北广水、应山、随县、安陆地区维持交通,直隶于华中“剿总”。10月,增辖第216师。11月上旬,由广水出发,经河南确山、正阳、新蔡开赴安徽阜阳、太和集结,参加徐蚌会战。

此时，第85军的编制为：第85军，下辖三师九团，师长吴绍周，副师长张文心（张治中胞弟），参谋长郑家玙、陈振威。下辖第23师，师长黄子华，副师长周卓铭，参谋长张均铸，下辖第67、68、69三个团；第110师，师长廖运周，副师长杨柳营，参谋长洪炉青，下辖第328、329、330三个团。第216师（缺额严重），师长谷允怀，副师长朱安民、李逢运，下辖第646、647、648三个团（实际仅有一个王铁山团）。军直属部队有山炮营、重迫击炮连、工兵营、搜索营、特务连、卫生大队等，全军总计官兵约35000人。该军总体上还是比较完整的，战斗力上乘。

而这三个师中，只有第23师为汤恩伯系第13军的老底子。而第110师则是抗战爆发后，由张轸训练的民团改编而成，当时称“翼字军”，从一开始建军就和共产党关系极好，这支部队里的地下党活动从来都没有终止过，而且有自己的治军特色，和第23师的关系并不十分融洽。而第216师则为刚刚组建的新部队，只有一个王铁山团参加了淮海战役（吴绍周回忆说是第646团，黄子华回忆说是第648团，但团长都是王铁山）。

吴绍周原名吴见登,字国宾、子斌,贵州天柱人,苗族,1902年生。贵州讲武堂毕业。毕业后任黔军第8军排长、连长。1926年随王天培北伐,任第10军第28师营长、团长。1933年任第89师参谋长。后入中央陆军军官学校高级教育班受训。毕业后任第10师参谋长。1935年任第13军参谋长。1937年任第89师第269旅旅长。1938年任第110师副师长、师长。1942年3月任第13军军长。1943年10月任第85军军长。抗战胜利后任整编第85师师长。1948年11月任第12兵团副司令官兼第85军军长。

吴绍周绝对是第13军、第85军的老人，而且是难得的老实人，以贵州籍黔军旧部的身份，任汤恩伯部主力军的军长，足见其为人处世是能得到多方认可的。

由于该军原为华中“剿总”直接指挥，吴绍周本人和曾经出任过第13军军长的华中“剿总”副司令张轸、第3兵团司令官张淦的关系都不错，他并不愿意加入淮海战团，也不有意接受陈诚部将领黄维、胡琏的领导，要知道，人家第18军和两个“小弟”第10军、第14军那可是一家亲人，自己的第85军对于他们而言，是外人。因此，吴绍周对出任第12兵团副司令一职，一直就有反感，据他个人回忆。

10月初的时候，白崇禧给他打电话说：第85军编入第12兵团序列，将吴绍周的第4兵团副司令官改调为第12兵团副司令官，仍兼第85军军长。并令将广水、确山防务交与张淦兵团接替后，准备东开。

当接到这一电令后，吴绍周的内心起了极大的震动，一是部队编入陈诚系，有种种困难。二是对其个人前途和第85军都不利。因此，吴绍周向白崇禧委婉陈述，请他转电国防部准第85军仍担任护路任务，归张轸指挥，或编入张淦的第3兵团建制。但被白崇禧拒绝了。白说：“这是总统的军令，不易收回，我不能当家，也不能帮忙。”

或许吴绍周根本想不到，这是白崇禧与蒋介石斗争的结果，为了保住他的嫡系第3兵团，和王凌云、陈克非的第2军（中央嫡系）、第15军（刘镇华、刘茂恩旧部，已经被中央军化）以及李良荣的第28军（中央军系）、方靖的第79军（陈诚系）等部队，而不得不把他这个第85军给拿出来顶数。

让吴绍周头痛的是，他们一路走来，黄维除了不停地催促他们和同行的第18军49师，这支第12兵团的第二梯队加速前进处，什么敌情、任务，均没有通报。匆忙下了火车出发时，部队只带了三天的粮食和不到一个基数的弹药，更何况，前面还有大河阻隔，他们又很快便进入到了解放区，群众早已逃避一空，行军更加困难，每天不到60公里，又引起了书呆子黄维的不满。第85军还未归建，早已和兵团充满了矛盾，更何况还有一个心怀异志的第110师和它的师长廖运周，恐怕也不会说黄维好话的吧。