至1939年秋冬，日军原用于进攻华北的老师团，有的被调至武汉、广西的正面战场，有的被调到朝鲜、日本国内进行守备或休整，还有的被复员撤销，在华北填补守备真空的全是清一色的新设师团，但与此同时，独混旅团的数量却呈现出猛增趋势。

在1938年，日军的独混旅团仅有四个，且全部驻于华北，而到1939年底，仅关内的独混旅团就已增至十八个，多了四倍还不止。1939年10月到1940年3月，系为华北方面军“治安肃正”计划的第三期，按照计划，日军集结兵力，再度对晋察冀军区进行围攻，所抽调的部队一大半都来自于独混旅团。

水源部队当初袭击的是晋察冀根据地的南线，这次日军把攻击重点转到了北线，也就是第一军分区所在区域。1939年10月下旬，日军北线总指挥、独混第二旅团旅团长阿部规秀率部到达涞源县城，部署对一分区进行“扫荡”。

独混旅团的装备以轻武器为主，且新兵较多，又长期分散进驻，集中训练的机会和时间不多，所以在总体战斗力上要逊色于野战师团。从“治安肃正作战”第二期开始，在与八路军进行较大规模作战时，独混旅团就频频失利，日军军界舆论对此颇有非议。不过阿部显然很有信心打破这一“魔咒”，此人服役已达三十三年之久，在日本军界很有名气，被捧为“名将之花”，据说是个特别擅长运用新战术的“俊才”和山地战专家。

过去日军在“扫荡”时，经常会在公路或大路上遭遇伏击，这次阿部独辟蹊径，决定改道山梁，而且分成三路进袭。按说他的这一战斗方案并没有什么明显漏洞，但前提是不会泄密——涞源为晋察冀部队开辟根据地时最先解放的县城，后来虽被敌人占领，但四周乡村仍在一分区控制范围之内，而且八路军在县城内的情报网也十分严密和隐蔽，日军一有动静，分区司令部就能及时掌握。

在得到阿部关于“扫荡”的准确情报时，杨成武手上能用于作战的机动兵力，共有三个主力团、两个营和一个游击支队。人马不算少，但如果三路都打，兵力就显得不足了，因此他决定集中起来打一路，具体来说就是三路中的东路。

东路敌人的目的地是银坊，杨成武对于当地地形非常熟悉。他知道从涞源到银坊只有一条山路可走，两面都是大山乱石，不难找到伏击地域。从情报上看，东路进袭的日军系独立步兵第一大队（辻村大队），辻村大队负责张家口的警备，虽系此次“扫荡”的主力，但由于大山阻隔，战斗一旦打响，另外两路敌人将无法对之策应，辻村大队实际变成了孤军一支，若是全力以赴地打它一下，不难取胜。

杨成武原本正在阜平开会，聂荣臻命令他立刻返回分区组织战斗。在骑马返回分区驻地的途中，杨成武特意绕经预设战场，详细察看每一处的地形地貌，最后选定了较为理想的伏击阵地——雁宿崖。