4月12日，新“国九条”出台，证监系统同日公布系列配套措施及征求意见稿，沪深交易所发布的具体业务规则中明确提出对上市公司现金分红的相关规定，核心内容是对分红不达标企业采取强制约束措施，将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。
上述规则发布当天，沪主板上市公司吉林高速发布2023年年报，公司年内实现归母净利润5.46亿元，同比增长38.84%。业绩蒸蒸日上的同时，公司却宣布已审议通过 2023 年度利润分配预案，拟不进行利润分配，不进行现金分红、不实施送股和资本公积金转增股本。该“顶风逆行”行为引起上交所火速关注并下发问询函，这是新“国九条”发布以来因不符合分红要求被监管问询的首家企业。
刚刚审议通过不分红方案即被上交所问询
公告显示，2019年至2023年，吉林高速分别实现归属于上市公司股东的净利润1.89亿元、0.99亿元、3.18亿元、3.94亿元、 5.46亿元，连续五年盈利、连续三年盈利增长，但公司现金分红比例仅分别为 0、0、10.18%、0、0，仅2021年低比例分红3240.95 万元，公司连续多年盈利，但多年未实施现金分红。吉林高速在2023年年报中称留存未分配利润将用于公司日常运营发展、投资、偿还债务等，并强调留存收益着眼于提高投资者长期回报。
但截至报告期末，公司资产负债率 17.96%，连续多年下降；母公司期末未分配利润为 26.35 亿元，连续多年增长；期末货币资金余额达 15.13 亿元。综合上述财务指标，上交所在问询函中对吉林高速不分红的解释提出质疑，要求公司结合近年盈利水平及资金使用情况，补充说明连续多年不或少现金分红的原因及合理性，是否存在大额资金情况；详细列示留存资金的具体使用规划，充分说明相关资金安排的必要性和紧迫性；说明公司是否为中小股东参与现金分红决策提供便利，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的切实有效的措施。并要求
此外，吉林高速副董事长刘先福、独立董事林建忠对该公司2023年度利润分配预案投弃权票，建议公司按照监管要求并结合实际情况，制定适当的现金分红方案。对此情形上交所对吉林高速本次利润分配方案弃权票及赞成票投票的详细理由、全体董事是否独立审慎判断本次利润分配方案展开问询，并要求公司全体董监高就现金分红方案相关事宜是否具备合理性发表意见，并审慎评估现金分红方案是否符合公司长期战略，是否有利于投资者分享公司发展成果，就现金分红事项及时回应市场和投资者关切，切实保护中小投资者利益，增强现金分红的稳定性、持续性和可预期性。
值得注意的是，在吉林高速之前也有一家沪主板上市公司于3月29日因“拟不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本”被上交所问询。4月8日，该公司发布公告称，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），合计拟派发现金红利2.33亿元（含税），年度现金分红比例为33.84%。
为避免被ST，2024年或现上市公司分红潮
结合4月12日发布的监管规则及火速下发问询函的监管动态及上市公司反应来看，本次分红新规对引导上市公司积极现金分红确实起到重要作用。
具体规则方面，对符合分红基本条件的主板上市企业，若最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。考虑到创业板和科创板的不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调整为3000万。同时，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的创业板和科创板公司，可豁免实施ST。
同时，沪深交易所要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。
值得注意的是，有市场人士在解读新规时测算得出预计80多家公司会触及ST标准，引发市场热议。但从监管规则来看，此次分红新规强调回购注销金额可以纳入现金分红金额进行计算，且从2025年1月1日开始实施。也就是说，未达要求的公司仍然有时间改善其分红情况。此外，督促上市公司加大分红比例才为监管本意，而非制造ST危机。就此而言，预计2024年会有更多上市公司未避免被ST实施分红，为满足新规要求，过去三年未有分红但具有分红能力的上市公司，甚至不排除今年会实施两次大力度分红以满足新规要求的情形。另外也有市场人士认为当前相关规则还是征求意见稿，中间一些具体财务要求或指标，后续不排除有修改的可能。
