德力佳创始股东套现12亿退出，前五大客户销售占比超九成，另外，关联销售占比高达七成。
近日，德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”）收到上交所主板发出的问询函。据招股书显示，此次IPO，德力佳计划募集18.81亿元资金，投资年产合计达到1800台的陆上和海上风电齿轮箱项目。
在“碳中和”概念加持下，德力佳以全球第三大风电齿轮箱供应商的身份，讲述着年营收超30亿元的增长神话。但当拆解其招股说明书的数据密码，技术光环下暗藏的财务迷局正逐渐浮现，比如创始股东套现12亿退出，严重依赖前五大客户，销售占比超九成，另外，关联销售占比最高达七成。与三一重能形成了深度绑定的德力佳能否叩开市场大门，引发市场关注。
创始股东套现12亿退出
招股书显示，2017年1月，刘建国、孔金凤、三一重能及加盛投资共同设立德力佳有限，公司注册资本为1亿元，其中刘建国以货币出资3000万元，以知识产权-非专利技术出资500万元；孔金凤以货币出资1500万元；三一重能以货币出资2000万元；加盛投资以货币出资3000万元。刘建国持股35%、孔金凤持股15%、三一重能持股20%、加盛投资持股30%。
（截图：招股说明书）
股东套现的急迫性更值得玩味。2022年10月，公司注册资本由12500.00万元增加为13100.00万元，增加的600.00万元由宁波澳阳、海宁华能、厦门航力恒、北京高瓴、珠海泉和、东方氢能、无锡云林、无锡高投毅达、嘉兴宸锦、南京合翼、海宁慧仁11名外部投资者认缴。
2023年3月，加盛投资向厦门航力恒、北京高瓴、珠海楚恒、珠海泉和、董晓栗、三一重能6名外部投资者转让其所持公司3000.00万元出资额。转让总价合计12.05亿元，较之当年3000万元的入股价翻了近40倍。至此，加盛投资完全退出股东阵营。
值得注意的是，三一重能作为创始股东，此次出资6.7亿元受让了加盛投资所持有的12.73%的股份，董晓栗以4.21亿元的受让总价持股8.00%。而2023年3月这个时间点，正值德力佳启动上市辅导前5个月，那么为何加盛投资要悉数转让了全部股权呢？
对此德力佳向发现网表示，股东按公允价格退出，价格与外部融资价格相当，系市场行为。至于退出原因，德力佳并未回应，也未在招股书中进行具体披露。
实际上，自成立以来，德力佳便与三一重能形成了紧密的关联关系。三一重能在德力佳设立初期即出资2000万元，占股20%，成为创始股东之一。此外，德力佳曾以1元价格收购三一重能持有的德力佳增速机100%股权。不仅如此，德力佳现任董监高及核心技术团队中，多人具备三一重能或远景能源背景，其中三人仍在两家企业担任要职。
高度依赖前五大客户 关联交易占比超七成
公开资料显示，德力佳成立于2017年，是一家主要从事高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售的企业，下游应用领域主要为风力发电机组，核心产品为风电主齿轮箱。
业绩方面，数据显示，报告期内，德力佳营收分别为17.62亿元、31.08亿元、44.42亿元、13.72亿元，归母净利润分别为3.27亿元、5.40亿元、6.34亿元、2.35亿元。
从财务数据上来看，2021年，2022年德力佳成长确实很快，但是到了2023年，该公司就出现了增速明显的放缓，营收仍保持了42.92%的增速，对应的扣非净利润为5.74亿元，增速则大幅放缓仅增长了18.64%。而进入到2024年上半年，德力佳实现主营业务收入13.56亿元，较之2023年同期的15.63亿元同比下滑了13.26%。
业绩波动的同时，德力佳的业绩严重依赖前五大客户。报告期内，德力佳向前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别为91.94%、98.86%、95.92%和97.89%。
翻阅招股书，德力佳与重要客户股东三一重能和远景能源之间的关联交易占比较大而引发的独立性问题格外惹眼，难免招致监管层的诘问，这也是德力佳上市难以绕过的一道关口。
招股书显示，持有公司5%以上股份的股东中，三一重能和远景能源均系风电整机制造行业的龙头企业。报告期内，公司向其销售风电主齿轮箱构成关联交易。其中，来自三一重能的营收占比除了2022年和2023年均低于20%分别为12.44%和19.48%外，2021年时高达23.99%，2024年上半年更是突破了30%达到36.68%。来自远景能源的营收占比分别为50.76%、24.94%、25.95%、21.04%，2021年对远景能源营收占比还超过50%形成了重大依赖关系。
合并计算，报告期各期，德力佳来自三一重能和远景能源的关联销售占比分别为74.75%、37.39%、45.43%、57.72%，各期总计为德力佳分别贡献了13.17亿元、11.62亿元、20.18亿元、7.92亿元的营收。
业内人士指出，30%是关联交易的红线标准，虽然关联交易占比超过30%并不必然形成发行障碍，但前提是对于关联交易拟IPO企业要有商业合理性必要性，且定价公允，不存在利益输送或者对关联方重大依赖情形，不影响公司的经营独立性。
不过从招股书中披露的情况来看，德力佳与三一重能远景能源之间的关联交易占比并没有得到改善，明显在持续升高。在德力佳IPO招股书中，仅承认其存在“客户集中度和关联交易占比较高风险”。
此外，报告期各期末，德力佳应收账款余额分别为9.87亿元、11.52亿元、15.94亿元和11.05亿元，对应的应收账款坏账准备分别为5913.32万元、6454.84万元、8988.49万元和6775.55万元。
应收账款余额不断增加的同时，该公司的存货也出现较快增长。报告期各期末，存货账面余额分别为48444.72万元、106935.04万元、105219.57万元和123235.18万元，存货跌价准备分别为1564.43万元、3380.53万元、4882.76万元和6864.03万元。
研发投入表里不一
除关联交易外，明显偏低的研发费用占比格外引人关注。报告各期末，德力佳研发费用金额分别为2918.94万元、4365万元、11982.63万元和5109.40万元，占营业收入的比例分别为1.66%、1.40%、2.70%和3.72%。但明显低于同行业上市公司研发费用率平均数，同期分别为4.59%、4.84%、5.33%、6.81%，与其“全球领先”的技术定位形成强烈反差。
（截图来源：招股说明书）
专利资产的质量同样存疑。在158项发明专利中，实用新型专利占比达82%，真正具备技术壁垒的发明专利不足30项。核心技术人员中，有3人来自竞争对手南高齿，这种人才流动是否涉及技术侵权风险，可能成为上市路上的隐形地雷。
站在能源革命与资本狂欢的十字路口，德力佳的IPO故事折射出中国制造业转型升级的深层困境。当技术话语权尚未真正建立，金融资本已迫不及待地开始收割红利。对于投资者而言，穿透财务数据的迷雾，或许能看见一个更真实的德力佳。这场资本盛宴的结局，终将取决于企业能否在技术创新与商业伦理间找到平衡支点。
（记者 罗雪峰 财经研究员 周子章）
