股权治理待提升，业绩增长可持续遭疑，毛利率与行业趋势相背离，产能过剩背景下国亮新材却逆势扩产。
北交所官网显示，河北国亮新材料股份有限公司（以下简称“国亮新材”）北交所IPO近日披露第二轮审核问询函。
据了解，此次IPO，国亮新材拟募集资金约3.01亿元，募集资金在扣除发行费用后的净额，公司将投资于滑板水口产线技术改造项目、年产5万吨镁碳砖智能制造项目、年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。
从招股书来看，该公司治理上，其创始人夫妇通过多层股权架构掌控80%表决权带来集中式治理隐患。与此同时，业绩可持续增长存疑，在产能利用率逐年下滑的背景下，国亮新材如何化解产能过剩受到关注，其上市征程注定面临严苛审视。
针对上述问题，发现网向国亮新材发送采访调研函，截至发稿前，国亮新材未就相关问题给予合理解释。
董国亮夫妻控股超八成 实控人认定存疑
据招股书，国亮新材的前身国亮有限于2002年10月成立，注册资金1000万元，董国亮及妻子赵素兰分别持股85%及15%。
经过两轮的增资扩股后，股权有所变化。截至本招股说明书签署日，董国亮、董国亮妻子赵素兰为控股股东、实际控制人，二人合计控制公司80.22%的表决权。其中董国亮直接持有公司63.15%的股份，通过国亮合伙间接控制公司4.44%的表决权；赵素兰直接持有公司8.84%的股份，董国亮、赵素兰之子董金峰直接持有公司3.79%的股份。
招股书披露的股权架构图犹如精密设计的控制网络，这种设计在确保绝对控制权的同时，为未来资本运作预留了隐秘通道。业内人士指出，这样的股权架构虽然确保了对公司的绝对控制权，但同时也可能带来内部治理隐患。
招股书还显示，国亮合伙、董金峰为董国亮、赵素兰的一致行动人，而董金峰是实控人夫妇之子，持有公司3.79%的股份没有被认定为实控人。对此，国亮新材在首轮问询中称，董金峰虽是实际控制人董国亮与赵素兰之子，但报告期内董金峰未在公司担任任何职务且未在公司经营决策中发挥过重要作用，且其持有公司股份比例低于5%。
不仅如此，申报文件显示，2020年12月至2021年5月期间，董国亮分别与银耐联以及韩静敏等26名自然人签署了《回购协议》，约定的回购事项具体内容包括：如公司在2022年12月31日前未能向中国证监会或证券交易所递交上市申报材料的，乙方有权要求甲方回购其受让的标的股权。
截至2022年12月31日，该公司尚未向中国证监会或证券交易所递交上市申报材料，已触发股份回购条款，但签署上述《回购协议》的全部股东均未主张回购权利，董国亮未承担股份回购义务。2023年6月至8月期间，签署上述《回购协议》的全部股东（除蒋婧外）分别与董国亮签署了《〈回购协议〉之补充协议》，确认相关特殊股东权利条款解除且不具有恢复效力，各方不再享有或履行相关特殊股东权利条款项下的全部权利、义务，亦不再互负相关条款项下的任何义务与责任。
对此，监管层就对赌协议合规性进行问询，要求其说明对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止或存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。
业绩可持续性存疑 异常高毛利迷局
国亮新材是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。
经营业绩方面，招股书显示，2021-2023年，国亮新材营业收入分别为85335.84万元、93747.24万元及98436.02万元，扣非后归母净利润分别为1318.92万元、3773.01万元、8074.77万元，净利润大幅增长。2020年以来全国耐火材料产量呈下降趋势，报告期内同行业可比公司平均业绩略有下滑，但国亮新材的业绩大幅增长，而这个异常也引发监管问询。
（主要财务数据截图：招股说明书）
实际上，国亮新材的业绩增长在2024年就出现变脸。数据显示，2024年第一季度国亮新材实现营业收入21789.88万元，较上年同期下降5.57%；归属于母公司股东的净利润为1625.59万元，较上年同期下降30.65%，2024年前三季度营业收入、扣非后归母净利润分别同比下滑11.95%、38.35%，预计全年扣非后归母净利润5929万元-6231.5万元，同比下滑22.83%-26.57%。对于业绩下滑的原因，国亮新材解释称：营业收入下滑与部分客户与公司的结算价格有所下调，部分客户调整生产节奏缩减产量，客户或承包项目数量减少使得公司收入规模有所下降。净利润下滑主要系综合毛利率略有下降所致。
值得注意的是，国亮新材的毛利率出现大幅上升。报告期内，国亮新材主营业务毛利率分别为16.49%、17.38%和24.15%，毛利率持续增长，2023年增长幅度较大。
与同业可比公司相比，除科创新材外，国亮新材2021年、2022年毛利率略低于可比公司平均水平，2023年国亮新材毛利率大幅增长，明显高于北京利尔、濮耐股份、中钢洛耐、瑞泰科技等可比公司，毛利率变动趋势与可比公司不一致。
（截图来源：招股说明书）
对于2023年的毛利率出现大涨，国亮新材在招股书中解释道，2023年度耐火材料整体承包毛利率大幅上涨，主要受整体承包业务收入稳步增长和成本下降的双重影响。
激进扩产与产能利用率逐年下滑错配
募投项目规划显露野心。根据申报文件，此次IPO，国亮新材计划募资3.01亿元，其中近一半的募投项目主要用于扩产，计划形成年产5万吨的镁碳砖生产线、新建8条耐材用再生料生产线，年产量共计15万吨。
产能利用率方面，2021年-2023年以及2024年上半年，公司产能利用率分别为101.26%、93.55%、86.81%和76.90%，呈下降趋势。
在产能利用率下滑的同时，国亮新材还存在大额购买产成品的情况。具体包括定形耐火材料、功能性耐火材料、不定形耐火材料及其他产成品，各期内的采购金额分别为1.99亿元、1.51亿元、1.29亿元，占比总采购金额的28.95%、27.32%及21.56%。
（产能利用率数据：招股说明书）
值得一提的是，国亮新材的募投项目尚未取得环评批复。申报材料显示，公司本次募集资金投资项目中“滑板水口产线技术改造项目”、“年产5万吨镁碳砖智能制造项目”和“年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目”的环评手续正在办理中。如果本次发行募集资金投资项目环评手续未能如期取得，将会影响募集资金投资项目的正常实施进度。
对此，北交所要求该公司说明，目前项目环评取得的进展情况，如未能按期取得，是否对募投项目建设及投产产生重大不利影响，是否存在替代性方案及有效性。
国亮新材的IPO故事折射出材料行业的估值泡沫。当40倍发行市盈率遭遇产能过剩预警，当绝对控制权碰撞现代公司治理准则，这场资本盛宴或许终将回归理性。对于投资者而言，穿透那些炫目的技术名词与财务魔术，或许更能看清产能跃进背后的真实风险。
（记者 罗雪峰 财经研究员 周子章）
