近日，睿智医药因存在商誉及长期资产减值不合规、内控制度不完善等问题，导致公司2022年、2023年年报披露的相关财务数据、内部控制自我评价报告不准确，相关人员收到警示函。此外，公司业绩出现亏损，而实控人质押的部分股份涉及逾期违约。

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商誉及长期资产减值不合规

2024年9月13日，睿智医药科技股份有限公司（证券简称：睿智医药；证券代码：300149.SZ）收到证监会广东监管局下发的《关于对睿智医药科技股份有限公司、曾宪维、WOOSWEELIAN、张继国、王奎、查胤群、许剑采取出具警示函措施的决定》（以下简称：《警示函》）。

据《警示函》，广东证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在商誉及长期资产减值不合规、内控制度不完善、信息披露不规范等问题。

首先，睿智医药对上海睿智化学研究有限公司（以下简称：上海睿智）2022年度商誉采用收益法进行减值测试时，未谨慎考虑行业及自身不利因素对相关业务的影响，预测CDMO业务销售收入未来五年持续大幅增长，较为乐观，对资产组包含的睿智医药江苏有限公司（以下简称：江苏睿智）及凯惠睿智生物科技（上海）有限公司（以下简称：凯惠睿智）CDMO业务销售收入预测不谨慎、依据不充分。

此外，公司对上海睿智2023年度商誉进行减值测试时，在公司经营情况未见明显好转的情况下，计算折现率所建立的模型中使用的关键假设参数“特定风险报酬率”由2022年度的4%下调至2023年度的3.5%；公司2022年、2023年商誉减值测试中资本性支出假设数据口径不一致，未区分CRO业务和CDMO业务谨慎预测未来资本性支出。

具体来看，2022年末公司商誉8.59亿元，占总资产比重下降6.17个百分点。2022年期初，公司对上海睿智商誉期初原值16.17亿元、当期减少1.16亿元，期末剩余15.01亿元。而在商誉减值准备方面，公司对上海睿智2022年期初余额4.10亿元，当期增加2.32亿元，期末余额6.42亿元。

2022年公司对上述商誉计提减值准备时，对上海睿智含商誉资产组可收回金额确认的关键参数为：预测时间2023年至2027年，预测期营业收入增长率7.47%至12.73%，预测期利润率9.36%至15.58%，预测期净利润1.26亿元至3.34亿元。

实际上，2023年上海睿智经营业绩未达预期，商誉再次出现减值迹象，管理层对上海睿智进行商誉减值测试，2023年确认商誉减值损失6.95亿元。

2023年公司收入、业绩全面下滑，实现营业收入11.38亿元、同比下降14.19%，取得归母净利润-9.08亿元、同比下降339.83%。2024年上半年，公司业绩继续下滑，实现营业收入4.65亿元、同比下降16.56%，取得归母净利润-6290.65万元、同比下降188.88%。

除了商誉以外，公司长期资产减值也不准确。

睿智医药2022年度对江苏睿智计提大额长期资产减值准备，但在CDMO业务订单下滑、业务形势发生不利变化、CDMO业务核心团队及负责人离职等减值迹象的情况下，未对凯惠睿智计提长期资产减值准备。

公司动物房新建GLP净化工程及GLP实验室病理仪器，2022年计入CDMO相关资产组进行长期资产减值评估并计提减值，2023年因相关资产组评估价值为0计提减值，而实际上公司GLP业务相关资产在2021年相关负责人离职后即处于闲置状态。公司其他非流动资产中存在对关联方尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称：尚华公司）的押金169万元，2022年不当计提减值157万元。

近年来，睿智医药商誉及长期资产减值事项影响重大，但公司未就商誉减值测试和长期资产减值测试的执行频率和情形作出规范，未合理规定符合公司业务实际的常见商誉减值迹象范围和识别流程，未对可收回金额计量方法、假设、数据的选择和运用以及特定计量模型、关键假设、市场参数的调整和改变作出相应规定。不难看出，公司相关内控制度也不完善。

上述问题导致睿智医药2022年、2023年年报披露的相关财务数据、内部控制自我评价报告不准确。

信息披露不规范，实控人质押股份存违约风险

除上述问题外，公司信披规范性也被指存在问题。

睿智医药2022年度发生重大资产减值损失，但2022年年报未披露发生减值长期资产的资产组或资产组组合的基本情况、构成、账面金额、确定方法等，也未明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度长期资产减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致、变化的原因（如有）以及前期和当期资产组组成情况，未披露资产组可收回金额的确定方法。

公司2022年、2023年年报未披露按照组合计提存货跌价准备的组合类别和确定依据，以及不同类别存货可变现净值的确定依据、各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据。

睿智医药孙公司江苏睿智2022年、2023年与关联方尚华公司签订房屋租赁相关协议，在履行关联交易审议程序时，未见对相关关联交易商业合理性、交易价格的公允性等相关支持材料，且未充分披露租赁交易价格高于市场行情价格、租赁商业合理性等相关情况。

基于以上几点，广东证监局对公司时任董事长、总经理曾宪维，董事长、总经理WOO SWEE LIAN，时任总经理张继国，时任财务总监王奎，财务总监查胤群，以及董事会秘书许剑出具警示函。

值得注意的是，2024年5月，公司收到实控人曾宪经的通知，曾宪经质押的部分公司股份涉及逾期违约。曾宪经此次涉及逾期违约的股份数量为259万股，占其直接所持公司股份的20.31%，占公司总股本的0.52%，质押起止日为2024年2月23日至5月20日，质押用途为融资。

公告显示，上述质押的股份可能因逾期导致被动减持。而按照减持新规，由于公司2021年至2023年连续三年未分红，睿智医药控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持公司股份。