中国远征军第一次入缅作战是场惨败。

此役日寇投入第15军共4个师团、10万余人；中国军队投入3个军10万余人；英缅军投入5万余人。从兵力上看盟军占优，但盟军的战力与日寇不可同日而语，再加上远征军和英缅军之间缺乏信任和配合，最终落得人地皆失。据战后统计，中国远征军共伤亡6万余人。英缅军的境况也同样悲惨，他们返回印度时，指挥官斯利姆只带出去1.2万人。

史迪威对中国远征军此战的表现极为不满，而且把蒋介石和前线几位高级将领几乎骂了个遍。他抱怨蒋介石直接插手指挥，指责远征军副总司令兼第5军军长杜聿明、新编第22师师长廖耀湘消极避战，还当面指责“和事老”罗卓英是一头猪。相反他却对英缅军的评价相当客气，充分理解他们遇到的困境。比如面对强敌无法坚守阵地；比如因为炸毁仁安羌5000口油田和大量炼油设施，结果撤退时没有油料；再比如他们在撤退前只能用罐装牛肉和饼干“艰难度日”。

其实战前很多征兆已经预示了此次入缅作战失利的结局。日寇于1942年1月初，从缅甸东南部、泰缅边境进入缅甸。当时中国远征军就部署在中缅边境，并向英国方面提出进入缅甸的请求。但英国人担心中国军队过早进入缅甸会扩大中国的影响，削弱英国人的统治地位，所以一直迟迟不肯同意远征军入境，反而提醒蒋注意日寇在中老边境的动向。经过反复博弈，蒋断定英国人毫无合作的诚意。

2月中旬，日寇已经抵近仰光外围，英国人这才紧急要求远征军入缅，但此时战机已失，中国方面不得不谨慎用兵，将入缅部队向东呈扇形布局，接替英缅军在缅东的防御，同时防止日寇从侧翼掐断远征军的退路。

在日寇的进攻箭头方向，远征军仅派出戴安澜的第200师在东吁设防，与西面在卑谬设防的英缅军呈掎角之势，阻止日寇从正面推进。同时将第5军另外两个师和第66军的一个师部署在第200师的身后，准备在彬文那与日寇右翼的两个师团决战。

令蒋介石不满的是，即便远征军已经进入缅甸，英国人同样缺乏合作诚意。英缅军每次放弃阵地后撤都不会通知友军，还拒绝中国远征军提出的“两军互派联络官”的请求。不仅如此，种种迹象已经表明，英国人要放弃缅甸撤回印度。据此蒋介石更加断定英国人不值得信赖，并在史迪威面前直言不讳地表达了自己不满。

史迪威显然没有听进去蒋的告诫，他抵达前线后对杜聿明的作战计划表示反对，认为这个计划过于保守。他要求远征军以有力部队会同右翼的英缅军实施反攻，以彻底打通滇缅公路南端（腊戍）至仰光的交通线，确保援助物资能够顺畅地进入中国内地。

在杜聿明眼里这位从未跟日寇有过交手的“外国和尚”，虽然从军38年但鲜有实战经验，他对战局过于乐观，对日寇过于轻视。杜聿明不敢直接顶撞史迪威，于是通过秘密电台将情况向蒋介石汇报，后者则毫不意外地支持了杜聿明。

这个时候盟军之间并不牢固的合作关系再次暴露出弊端。蒋不好直接否定史迪威的计划，但他暗示杜聿明寻找各种理由拖延时间。于是后者和第5军新编第22师师长廖耀湘给史迪威摆出了各种困难，诸如后勤跟不上、后方道路遭受严重的空中威胁、有日寇部队渗透等等。

史迪威在日记里打骂杜聿明和廖耀湘是“懦弱的混蛋”！却无奈地表示“我不能把他们正法，我也不能相信他们。可是仅仅跟他们说话起不了任何作用。”

3月19日，史迪威认为自己和蒋介石之间一系列的争论起到了作用。于是命令杜聿明把新编第22师调往东吁，增援第200师。在此期间，英缅军司令亚历山大到访远征军司令部，当面质问杜聿明为何贻误战机。杜倒也坦诚，直白告知亚历山大自己不敢拿国军最优良的部队冒险，结果他的话做实了远征军消极避战的态度。

3月29日，英缅军弃守卑谬，导致远征军整个右翼防线洞开。当晚杜聿明下令第200师放弃东吁撤往彬文那。

史迪威为此事大发雷霆，命令第200师不得撤退，并要求已经前出到东吁外围的新编第22师加紧反攻。即便如此杜聿明仍以侧翼已经暴露为由，下令部队后撤。

东吁之战结束后，史迪威返回重庆向蒋介石告状。激愤之下拿出了自己的杀手锏——“如果指挥官不服从我的命令，我就不能让美国空军第10航空队去支援这支部队。”

蒋这次做出了妥协，任命善于周旋的罗卓英担任远征军司令。4月5日，他和罗卓英来到曼德勒，亲自部署彬文那会战，并在军事会议上重申了几项命令：

史迪威是美国派驻中国战区的参谋长，由他指挥中国远征军在缅甸的作战；

罗卓英应接受史迪威的指挥，远征军各部也都要服从罗卓英的指挥；

一切军事作战问题由史迪威全权作最后决定；

史迪威有提升、撤职、惩罚所有军官的权力；

与英国方面的交涉由史迪威负责接洽。

得到尚方宝剑的史迪威也是踌躇满志，决心在彬文那与日寇决战。但英缅军依旧主动放弃了亚兰缪，导致中英联军防线右翼第二次洞开，彬文那会战不得不流产，远征军主力撤往曼德勒。

战场右翼的英缅军那边的确不好过。虽然身处热带丛林，但他们所处的地区少水，以至于士兵会把小便捧在手上放在干裂的嘴唇上，以感受一下湿气。4月14日，日寇袭占仁安羌，斯利姆在最后一刻下令炸毁仁安羌油田所有油井和炼油设施，然后下令撤退。

然而此时日军已经切断了缅甸军的退路，致7000多英缅军被围困在仁安羌。无奈之下亚历山大致电史迪威，恳请派出增援部队予以帮助。4月19日，第66军新编第38师成功将被围英缅军救出。

战场左翼的情况也遭遇险情。日寇第56师团于4月22日攻占东枝，若其继续北上，可以攻占腊戍，切断远征军退路。史迪威急令第5军所属第200师、第96师和新编第22师向东枝方向实施反击。战至25日，第200师击退日寇并收复东枝城。

杜聿明建议远征军应趁机从东枝南下攻击，这样既可威胁日寇侧翼，还能保证东枝和腊戍的安全。但史迪威没有采纳杜聿明的建议，坚持要求第200师留守东枝，第5军所部另外两个师返回曼德勒继续实施原定作战计划。无奈之下杜聿明不得不上报蒋介石，后者致电史迪威：“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军 、第66军应以密支那、八莫为后方。”

史迪威没有听进去劝告，而与此同时重新集结的日寇第56师团再次猛攻东枝。第200师在一个月前的东吁保卫战中就伤亡惨重，根本无力抵挡日寇一个师团的进攻。4月26日，东枝第二次失手。

此时，被史迪威寄予厚望的曼德勒会战已经无法可施。4月29日，日寇第56师团攻占腊戍，滇缅公路被切断。当天史迪威命令取消曼德勒会战计划，远征军各部向国内撤退。

史迪威和罗卓英没有跟随部队一起撤退，他们计划乘坐火车前往400公里外的密支那，然后再做打算，但是罗卓英把事情搞砸了。

罗强行征集了一个火车头和17节车厢，准备拉上司令部成员北撤。可火车仅仅行驶了40公里，就与一辆南行的火车迎面相撞，导致整条铁路瘫痪。二人的矛盾也彻底激化。

5月1日，美国航空兵司令阿诺德专门派来了一架C-47飞机，希望史迪威能够尽早脱离险境。史迪威没有走，而是让飞机把自己的大部分幕僚提前送到印度。史迪威和罗卓英也就此作别，后者设法与杜聿明回合。

跟随史迪威行动的一共有100多人，包括26名美军官兵、16名中国士兵、7名英国医务人员、1名随军记者、1名医生、19名缅甸籍护士，以及一群由缅甸人、马来人和印度人组成的勤杂人员。

这支队伍的目的地依旧是密支那。起初他们还可以乘坐汽车北行。一路上到处都挤满了逃命的难民，使得车队的行进速度跟步行相差无几。

第二天（5月2日），车队摆脱了人群，但道路上深深的车辙成为汽车的噩梦。一辆侦察车爆胎了，史迪威命令：“把这该死的车烧掉，继续前进。”另一辆车的车轴坏了，史迪威命令“烧了它”。又一辆轿车抛锚了，史迪威的命令依然是“烧了它”。之后一辆供给卡车也着火了，史迪威仍旧命令部队“不要停，继续前进”。

5月3日，车队驶上了路况好一些的路，但史迪威收到一条坏消息——前方一座桥梁已经被渗透进来的日军破坏，这样一来他们乘车前往密支那已经不可能了。

更糟糕的是，车队在当天夜里迷了路，而且可以利用的车辆也越来越少。

5月5日，史迪威一行抵达班茂。此时史迪威意识到现在已经无法组织一场有序的撤退。于是他致电率领杜聿明，希望他能够改变路线，随他一同撤往印度，但杜聿明拒绝了。

史迪威决定撤往300多公里外印度英帕尔。此时他身边一共有114人，史迪威将众人围成一圈，明确告知他们接下来只能徒步行军，而且雨季即将来临，前面每条河流和小溪都可能挡住去路。不仅如此队伍的物资补给不足，但只要走到150公里外的霍马林，就可以得到印度当局的帮助。

队伍出发前，史迪威用电台向外界发出了最后一封电报：“我们把所有的运输工具丢在这儿……我们的食物已经不足，而且看不到任何补充。请通知在印度的英国人把食物和担架送到霍马林。成千上万的难民和部队正在坐火车到胡康河谷，然后向印度前进。请尽快在路上准备好足够的食物和药品。这非常紧急！重复一遍，这非常紧急！否则会有上千人丧生。这是我们最后一条消息！重复一遍，这是我们最后一条消息！史迪威。”电报发出后，他下令捣毁笨重的电台，率领部队出发。

史迪威口中所说的难民据说有几十万人，他们绝大多数是在缅甸担任公职的印度人。由于缅甸人长期遭受这些人的压迫，所以他们也成了这次战败的受害者。缅甸人在沿途的水井中都投了毒，还烧毁渡口处的所有船只。很多印度难民钻进热带密林后就再也没有出来，一些人选择向北进入中国，也同样迷了路，疟疾、霍乱和天花在难民中肆虐，能够成功走出来的人很少。

5月7日早晨，史迪威从一个商人那儿买了20头骡子，开始带领他的队伍步行前往印度。他们很快到了一条小河边，小路就从这儿消失了。

史迪威一步也不想耽搁，立即跨入水中，带领他的队伍向下游前进。因为史迪威走得快，很快就有人因为筋疲力尽而倒下。梅里尔少校（日后担任中国驻印军第5307支队指挥官）倒在了溪边，但是史迪威拒绝停下来。其他人则这些累倒的人放在气垫上拖着他们沿着小溪继续往下游前进，

队伍沿着小溪走了三天，沿途射杀了一头大象充饥。一天早上，史迪威发现一头骡子上驮着一名军官的行李，立即勃然大怒。他将所有人聚集在一起，当众打开了那名军官的行李，然后把被褥、毛毯、床单、枕头、鞋子和衣服一件件扔在地上。

他对众人说：“我把你们都叫过来，就是想让你们看看我们中的某个人是如何贪图自己的个人享受而不顾大家的利益。我不想说出他的名字，因为那样的话你们中人可能会揍他，而那会影响我们的前进速度……等我们到了印度之后我会亲自处理这件事。我希望那个军官以自己的行为为耻。”

当史迪威转身离开时，人群中有人低声说：“天哪！就连他的旧帽子看起来都疯了。”

很显然，走在逃亡路上的史迪威内心极为痛苦。

5月12日，史迪威的队伍抵达霍马林，在此之前他们被一架英国飞机发现，得到了一些食物。

让史迪威失望的是，他临行前发出的那封电报并没有起到作用，霍马林没有电报机，也没有电话。英国人早就从这里撤走了，没有留下食物和船。恼怒的史迪威命令大家检查武器，当他发现携带的枪支要么损坏，要么因未得到妥善保管已经无法使用时，再次大发雷霆。

当天晚上，队伍在一座寺庙里栖身。他们还剩下够吃三顿的食物，所有人的体力都严重透支，而且他们当中很多人患上了疟疾、痢疾，有的人则摔伤了腿。

史迪威决定离开霍马林，继续向英帕尔前行。第二天他们遇到了一群克钦人，从他们那里得到了5支独木舟和1艘救生艇。借助这些工具，众人渡过了亲敦江，总算摆脱了危险。短短半个月，史迪威足足瘦了20斤。

5月14日夜，队伍在山中发现了一排房子，他们见到了赶来接应的英军和他们带来的物资给养——牲畜、食物、香烟和酒。史迪威见到那名军官时面无表情，但他在日记里承认自己“大大地松了一口气”。

114人全部顺利脱险。

5月25日，史迪威在印度德里召开了一场新闻发布会。他还没有意识到自己已经被媒体渲染成了英雄，也没打算像2个多月前的麦克阿瑟那样遮掩失败。他当着记者的面说：“我宣布我们一败涂地。我们不得不逃离缅甸。这是一个奇耻大辱。我想我们应该调查是什么导致了这一结果，然后杀回去，并收复缅甸。”