1941年9月10日清晨，朱可夫带着霍津中将、费久宁斯基少将和科科佩夫少将登上了一架“里-2”运输机从莫斯科起飞，赶赴列宁格勒。

临行前，朱可夫建议由铁木辛哥元帅接替自己担任预备队方面军司令员，第19集团军司令员科涅夫则继任西方面军司令员职务。斯大林全部照准。

朱可夫进一步建议应该立即从基辅地区撤出西南方面军主力，而后沿第聂伯河一线重新布防。这一次斯大林又提出“基辅怎么办”的问题。朱可夫说：“无论多么令人痛心，基辅也必须放弃，我们别无其他出路。”斯大林还是没有同意。9月中旬，西南方面军主力被德军合围在第聂伯河右岸地区，损失高达60余万人。他的众多老部下要么阵亡要么被俘。

当飞机刚起飞时，天空乌云密布，云层很低。飞行员看出朱可夫等人有些担心，于是安慰他们说：“我们能钻过去！在敌人上空飞行，这是最合适的天气。”

当飞机飞临拉多加湖上空时，天气突然放晴，他们乘坐的飞机身后出现了两架德军“Bf-109”战斗机，而为运输机提供护航的苏军战斗机中队却不知所踪。飞行员不得不改为超低空飞行，以躲避敌人的攻击，所幸德国人没有占据有利位置，不久朱可夫等人乘坐的飞机在列宁格勒市区内的机场降落。

飞机着陆后，朱可夫等人立即赶往列宁格勒方面军司令部所在地斯莫尔尼宫。此时方面军的主要指挥员正在开会，与会者包括方面军司令员伏罗希洛夫、列宁格勒州第一书记日丹诺夫，以及各兵种司令员、勤务主任、波罗的海舰队司令员和列宁格勒重要文物单位负责人。会议议题是“如何在城市失守前破坏德国人可以利用的一切”。

朱可夫亮明了身份却被挡在了门外。15分钟后才获准进入会场。他走向伏罗希洛夫，掏出斯大林写的纸条，然后说：“这是我的委任状。”然后他转向众人宣布：“我禁止炸毁军舰，军舰上有40个弹药基数。”

看过纸条的伏罗希洛夫脸色很难看，他没想到自己会以这样的方式离开指挥岗位。而且眼前的这位继任者，还是自己昔日提拔的爱将。朱可夫的心情也很复杂，八年前凭借伏罗希洛夫的赏识，他得以担任第4骑兵师师长，跻身高级指挥员行列。两年前伏罗希洛夫又推荐自己赴远东指挥哈勒欣河战役，使其受到斯大林的倚重。但战争爆发后，苏军暴露出来的一系列问题又与眼前这位苏军元帅有关，而且眼下他还在错误地指挥着一场至关重要的战役。

炸毁军舰的建议是两天前伏罗希洛夫和日丹诺夫提出，并经斯大林同意的。朱可夫在这件事上毫不退让，他认为波罗的海军舰上那些大口径舰炮不仅弹药充足，而且威力惊人。未经战斗就把他们自行炸毁是犯罪！在他的强烈要求下，斯大林同意命令取消。

当天晚上朱可夫举行军事会议，听取了有关战情的最新汇报。列宁格勒与外界的陆上交通已经全部被切断。北面芬军进至苏芬战争前的国境线，暂时停止了进攻。担任那里防御的是第23集团军。

在列宁格勒城区和以南近郊，第8集团军被阻隔在列宁格勒西南的奥拉宁包姆，与方面军主力的陆上联系也被切断，目前正依靠波罗的海舰队通过芬兰湾提供的海上补给，保持着一个不大的登陆场。驻守在列宁格勒城区和南部近郊的是第42集团军、第55集团军以及从卢加防线上撤下来的部队。德军第18集团军正在围攻乌里茨克、普希金和科尔皮诺三处要点。他们的先头部队已经冲到距离城区约10公里的地区。

在列宁格勒东南方向，德军第16集团军正在向东推进，以便从更远的地区和芬军在拉多加湖以东会合，将列宁格勒彻底孤立。

会议作出的判断是：德军第16集团军会继续东进；其装甲部队和第18集团军下一步的进攻重点是第42集团军驻守的赤卫队城——普尔科沃高地——乌里茨克一线，以及第55集团军驻守的普希金——斯卢茨克方向。为此朱可夫和方面军委员会作出了一系列决定。包括：

动用全部舰炮支援陆上第42集团军；

从列宁格勒抽调防空部队，配置在最危险的地段，用高射炮平射加强对坦克的防御；

重要地段立即着手建立纵深防御，布设地雷，架设电网；

6～8天内，由波罗的海舰队水兵、列宁格勒城内军校和内务人员组建5～6个步兵旅；从列宁格勒以北卡累利阿方向的第23集团军抽调一部分兵力，加强到列宁格勒西南前哨阵地乌里茨克。

此外朱可夫还口授了第64号命令：“防守指定地区的全体指挥员、政工人员和士兵，在没有接到方面军、集团军军事委员会书面命令的情况下，放弃指定地区的一切指挥员、政工人员和士兵立即处以枪决。指挥员和政工人员看完命令后要签字，对士兵要广泛宣传。”命令下达后，朱可夫、日丹诺夫扥等列宁格勒方面军军事委员会成员最先签上了自己的名字。

为了敦促各部队执行最新命令，朱可夫任命副手费久宁斯基赴第42集团军，临时指挥该集团军作战。随后他陆续找来方面军司令部的参谋、行政人员。此时方面军司令部已经乱作一团，有人军官整日借酒浇愁。为了整顿士气，朱可夫给司令部下达了一个专门命令，无法完成本职工作的人会被送到军事法庭，或枪毙或绞死。

苏军调整指挥机构时，德军的进攻一刻也没有放松。9月11日，德军4个师集中进攻乌里茨克。9月13日，德军突破苏军第5民兵师的防线，进至距离列宁格勒只有12公里的一处火车站。第5民兵师为了夺回阵地，以两个团发动殊死反击，在付出惨重伤亡后又把车站夺了回来。

在普尔科沃高地，第42集团军只在那里部署了一个团，团长还已经负伤，由团政委（战前任列宁格勒市维堡区书记）代理指挥。费久宁斯基抵达集团军司令部时，集团军司令员伊万诺夫两手撑头、满面愁容。他对前线的情况一问三不知，而且自称已经跟各部队失去了联系。朱可夫得到报告后，立即撤销伊万诺夫的职务，正式任命费久宁斯基出任集团军司令员。

第8集团军的情况也很糟，整个部队如同散沙一般，有的师长没有接到命令就退出战斗，士兵则听到枪声就逃跑。朱可夫下令根据第64号命令逮捕和枪毙了一些军官和士兵，对于一些不良风气弥漫的连队就地解散，士兵被补充到其他部队。

在听取方面军工程处长比切夫斯基的汇报时，他一边听一边注视着城防地图。过了一会儿他突然问比切夫斯基：“把坦克放在彼得罗夫扬卡地区干什么？这里有问题，你对我隐瞒了什么？”比切夫斯基急忙解释道：“这是列宁格勒剧院道具车间制作的模型坦克，一共有50辆，是用来欺骗德军轰炸的。”

“这种把戏用了多久了？”

“两次。”

“德国人不久就会看透的，然后就用木头炸弹来对付他们。不过趁着它还管用，在明天早上之前再造出100辆，放在这两个地方。”说完朱可夫在地图上指给比起夫斯基看。

9月14日，第10步兵师在得到1个步兵团、1个坦克营和1个反坦克歼击营的加强后，在芬兰湾海岸一带向德军发起反击，一度打通了和第8集团军的陆上联系。次日，德军在那里集结了4个师，再次将第8集团军和列宁格勒的陆地联系切断。

朱可夫在列宁格勒每天要工作20个小时。9月中旬得到装甲集群加强的德军北方集团军群攻势异常猛烈。就在第10步兵师和德军激战时，德军也正在向普尔科沃高地的第5民兵师发动强攻，阵地反复易手，最终还是被第5民兵师守住了。

9月16日，内务部第21步兵师、第6民兵师和水兵组成的2个独立步兵旅完成组建。朱可夫打算把这些部队部署在环形路一带的第二道防线。他让人把比切夫斯基找来，但是根本找不到他。晚些时候，当比切夫斯基满身泥水地走进朱可夫的办公室时，几天来紧张的工作和前线危如累卵的局势已经让朱可夫心里窝了一肚子火，他冷冷地看着比切夫斯基，板着脸说：“你总算来了。我们找了你一个晚上都没找到，你到哪里鬼混去了？我猜你是睡大觉去了！”

比切夫斯基报告说：“我在执行您的命令，检查环形路一带的防线和反坦克防御工事。”

“第42集团军司令员知道这些情况吗？”

“今天下午我发了一张这条防线的地图给集团军参谋长别列津斯基将军。费久宁斯基将军到部队巡察去了。”

“我不是关心你把地图交给了哪个办事员，我关心的是另一个问题，第42集团军司令员是否知道这条防线？你听得懂俄语话吗！”此时朱可夫的语气已经相当生硬，情绪也非常烦躁。

比切夫斯基又解释说：“我看见费久宁斯基就在外面等着。”

朱可夫勃然大怒：“你不告诉我，我也知道他在这里。你考虑到没有，如果安东诺夫的那个师（新组建的第6民兵师）今夜不进入环线路这条防线，德国人就会突入城内，那时我们就要像对待叛徒那样在冬宫枪毙你！”

比切夫斯基这才意识到问题严重，连忙说：“司令员同志，请允许我现在和费久宁斯基一道去，我们将带领那个师进入准备好的防线。”

“您总算明白了。”语气虽然缓和了，但朱可夫的话依旧刻薄，他接着说：“快带他们到那去，记住9点之前不把那个师部署好，我就枪毙你。”

从朱可夫办公室出来后，费久宁斯基面带微笑着走了过来。他安慰比切夫斯基说：“别不高兴，你还是幸运的，就是这位格奥尔基·康斯坦丁诺维奇，还说要把我和军事委员一起绞死呢！我们已经决定你一来就出发，我觉得应该在这等你一会儿，我们知道司令员不会让你在这待太久的。”

次日拂晓，第6民兵师进入预设阵地。

苏军的第二道防线刚刚建立，西南方向的要点乌里茨克就失守了。随后苏军第42集团军仍然不断的反击，这座小镇完全被鲜血浸透。在东南方向的第55集团军遭德军2个军加第6装甲师的围攻。第42集团军丢掉第一道防线后，闪出来的侧翼又成为苏德双方冲击对方的出发地。其间苏军的对侧翼的反击更有力，迫使德军抽调更多兵力填补空缺。这样一来第55集团军的正面就减轻了压力。

9月17日，德军发动总攻，第1航空队倾巢出动，对苏军防线狂轰滥炸。德军一度冲到距离城市中心皇宫广场只有14公里的地方，装甲部队还冲进了肉类加工厂，与守卫在那里的苏军发生激战。停靠在芬兰湾的波罗的海舰队在这时发挥了巨大作用，舰炮如疾风暴雨砸在德军进攻路线上，“十月革命”的象征“阿芙乐尔”号纪念舰也加入了炮战。

9月18日，德军第1装甲师投入了一批新装甲战斗群，在“警察”师的配合下冲击普希金据点。德军第28军也取得了一些进展，迫使第55集团军向北收缩。

德军连续三天的猛攻虽然取得了一些战果，但巨大的伤亡也无力继续保持进攻强度。至9月19日，第1、第6装甲师撤离了战场。9月20日，第36摩托化师也被调走。

前线德军官兵的心态发生了变化，一名装甲师的坦克兵在9月21日写道：“为什么俄国人不投降？我们几乎已经完全战胜了他们，难道我们都要战死在这里？”9月22日，他又写道：“敌人的火力来自四面八方，他们真的被包围了吗？”

后方对战局也变得悲观。德国陆军参谋长哈尔的在9月18日的日记里写道：“列宁格勒周围的包围圈还没有收到像希望的那样紧。第1装甲师和第36摩托化师撤退后，能有更大进展也令人怀疑。考虑到我军在列宁格勒的严重损失，而敌人又在那里集结了大量军队和装备。所以我们的盟军——饥饿没有出现。那里的局势仍然很紧张。”

朱可夫则越战越勇。至9月18日，他为前线提供了5个旅和2个师。同时他看出了德军的弱点：列宁格勒地区森林茂密，德军只能沿大陆进攻，所以苏军可以集中飞机和火炮轰击、轰炸、封锁这些道路。那位德军装甲兵在9月28日的日记里写道：“越来越多的空袭，以及重炮轰击，俄国人肯定有很好的观测员。”

朱可夫还发现，德军在进攻时特别忌惮侧翼受到攻击，所以苏军只要从侧翼出击，德军的正面进攻力量就会迅速减弱，甚至会改变进攻方向。鉴于此朱可夫开始酝酿一次更大的侧翼反击。9月19日，被孤立在奥拉宁包姆的第8集团军出动4个师，由西向东攻击德军第18集团军薄弱的左侧翼。当德军向其侧翼调去援兵后，正面的苏军第42集团军也发起反击。两路反击部队一举夺回了失去的乌里茨克，并恢复了第8集团军和列宁格勒之间的陆地联系。

若要彻底改观列宁格勒的局势，仅仅让第8集团军从西面攻击是不够的。所以朱可夫在考虑包围圈外、沃尔霍夫河一线的苏军第52和第54集团军也能够投入反击。尤其是从统帅部预备队调来的第54集团军，刚刚接收了几个中亚师，可谓兵强马壮。

第54集团军的司令员很不同，在战争初期指挥集团军级的司令员往往是少将和中将，上将都很少见，但第54集团军的司令员却是苏军五位元帅之一的库利克。

库利克是戴罪立功。战争爆发初期，他跟随沙波什尼科夫元帅到西方面军督战，但他同时任西方面军司令员巴甫洛夫一样，钻到一线部队就没有了声息，完全没有尽到高级指挥员的职责。这次斯大林把第54集团军交给他，是让其打垮德军第16集团军，尤其是第39装甲军，夺回拉多加湖南岸的施吕瑟尔堡，恢复列宁格勒和莫斯科的陆地联系。

9月10日，第54集团军进入进攻出发地，但进攻迟迟打不开局面。9月14日，也就是德军向列宁格勒发动总攻前夕，朱可夫和库利克曾用电报机进行了一次通话。朱可夫开门见山地说：“我想最好咱们两个老兵赶紧干起来，把敌人从这块土地上清除掉，咱们就可以握手庆功了……我对你有一个要求，不要坐等敌人的进攻，要赶快组织炮火反准备，向姆加方向转入进攻。如果明天还不能进攻，我们的处境就很危险了。”

库利克表示很为难，他的计划是在9月16日或者17日开始行动。朱可夫一听立即表示“那太晚了”。库利克解释说自己需要准备的时间，德国正在向他进攻等等。

朱可夫直接指出，德国人并没有向第54集团军发动进攻，充其量不过是进行了夜间火力侦察。那几天正是朱可夫最焦头烂额的时候，他向库利克发了一通牢骚，最后又很不客气地说：“我本指望你们能作复杂的机动，现在这个任务由我来干。依我看如果苏沃洛夫（沙俄时期俄军统帅）处在我们这个位置，是会有所行动的。请原谅我的直率，但我用不着说外交辞令，祝你走运。”

挨了朱可夫一顿奚落后，库利克在第二天又挨了斯大林一顿训斥。后者要求他“不要拖延进攻时间，以便打通和列宁格勒的联系”。斯大林还承诺，如果第54集团军的行动有进展，统帅部会立即给他再调去2个满员师和1个坦克旅。恩威并施之下，库里表示“我们要努力完成您的指示，一定要得到你许诺的一切”。

然而库利克食言了，或者说运气太差。德军并不是朱可夫所说的夜间火力侦察，他们在9月15日用2个装甲师向第54集团军主动发起进攻，致使该集团军疲于防御，根本组织不起来进攻。斯大林的指责马上就来了，库利克讲了战场上的实情，希望斯大林给他新援部队，斯大林没有答应。还要求他“21日和22日这两天必须在敌人战线上打开一个缺口，与列宁格勒守军会和。不然就晚了！你的动作太慢了！应当把失去的时间补回来”！

库利克在战前最受斯大林宠爱，但他在战争初期的两次表现让斯大林彻底失望。第54集团军的进攻持续了16天，仅推进了6~10公里。9月26日，统帅部宣布第54集团军划归列宁格勒方面军指挥。

第54集团军的进攻并非毫无价值，他们吸引了德军一半的装甲部队，还给北方集团军群的右翼施加了巨大压力。不过从结果看，第54集团军取得的一点成绩毫无亮色。那段时间列宁格勒地区流传着一个笑话：德国鬼子包围了列宁格勒，库利克包围了德国鬼子，结果库利克把德国人逼进了列宁格勒。

9月29日，库利克被解职，从此被斯大林弃用。他的结局很凄惨。

9月底，列宁格勒已经度过了最危险的阶段。朱可夫没有懈怠，他让日丹诺夫组织列宁格勒城内的妇女继续在整个防御纵深继续构筑工事。至11月，仅第42集团军防御地区就增设了41个反坦克阵地。为了确保己方坦克的效能，朱可夫给坦克部队配备了反坦克炮，担任掩护任务，其密度达到每公里23门。

朱可夫把城区分成6个防御地段，每个地段都有若干个营级防御区，整个城市共有99个营级防御区。街道上提前设置好了路障，并且在路障前挖设好了反坦克壕沟。

为了防止德军实施空降，工厂里的工人也被武装起来组成若干个民兵小队。军事化的消防小组和共青团支队被组织起来，负责操控防空武器。在芬兰湾停泊的平底船也改造成了炮艇。

朱可夫还做了最坏的打算，城区的工厂、桥梁、公共建筑内都安放了炸药。一旦德军突入城内，就把这些设施和德军一并炸掉。为了准备打巷战，城里的居民都尽可能地武装起来。

1941年10月5日，斯大林给朱可夫打电话，令其马上赶回莫斯科。在朱可夫离开后，尽管列宁格勒仍然被围困，但苏德双方的战线再也没有发生大的变化。

列宁格勒在二战期间始终没有被德军攻破，最大的功臣是朱可夫。