1941年10月13日，德国外交部长里宾特洛甫奉命把丹麦、挪威、荷兰、比利时和芬兰的经济学家们召集在一起举行会议，议题是“如何把俄国作为将来安置多余人口的殖民地”。
10月17日，希特勒曾在他的核心圈子透露过自己的想法：要像美国对待印第安人那样处理即将落入德国手中的苏联人，迁入大量移民，毁灭大部分苏联城市，尤其是莫斯科和列宁格勒，让残存的当地居民过愚昧的生活，他们不用读书，只需要认识路标，一个月洗一次澡就够了。
谋划“未来”的同时，德军在东线迅速衰竭的推进速度也引起了希特勒的警觉，东线部队在整个1941年10月减员20多万人，总兵力减少到310万；坦克损失337辆，由于补充及时，前线可用的坦克保有量仍然达到2480辆。
空军的损失很严重，苏德战争开战以来，德国损失了3838架飞机，其中绝大部分是在东线损失的。同时为了帮助意大利应付北非的英军，德军统帅部又把凯塞林的第2航空队相当一部分飞机调走，使得中央集团军群的航空大队从“台风行动”之初的32个缩减到18个，战机数量从行动之初的1320架减少到670架。德国空军飞行员的素质优势在减弱，莫斯科上空的米格-3战斗机和伊尔-2强击机性能也强于德军Bf-109战斗机，它们已经是东线苏军的主力机型。在接下来的11月和12月，德国空军在莫斯科只击落过4架苏联飞机。
前线官兵的情绪开始变化。第4集团军参谋长布鲁门特里特回忆说：“原以为俄国人将会陷入绝望，却没料到他们的抵抗越来越强。到处是伪装巧妙的火力点、铁丝网和宽阔的雷场。战局不可思议的逆转和艰苦的条件，使曾经相信胜利在望的德国官兵产生了巨大的心里落差，对此前宣传机构夸大其词的吹嘘感到反感，对军队高层也不满起来。”
在这样的背景下，德军于11月初在奥尔沙召开军事会议，商讨下一步的行动方向。会前有人主张停止在莫斯科方向的进攻，部队立即转入防御；有人偷偷建议和俄国人和谈；也有人主张趁着冬季还没有到来，向莫斯科发动一次决定性的攻势。
支持最后一种意见最积极的是陆军参谋长哈尔德。尽管他所在的东普鲁士拉斯滕堡已经飘起了1941年冬季的第一场雪花，但他认为距离真正的冬季严寒还有6个星期，所以当年的战斗不能结束。他为东线德军设定了“最远的”和“最近的”推进线，其中最远可以向前挺进1000公里，到达北高加索的迈科普油田、顿河的斯大林格勒、中部的高尔基（莫斯科以东400公里）和沃格格达（莫斯科东北500公里）；最近则必须控制拉多加湖东岸、莫斯科以东275公里和罗斯托夫（顿河出海口）。
奥尔沙会议争论了一整天，最后的决定是德军在12月中旬前仍然可以取得很大进展，即使打不下莫斯科，也至少可以将其置于德军的强大压力之下。随后中央集团军群提交了新的进攻计划，得到希特勒的批准。
在德国人的对面，苏联人的日子依旧不好过。10月15日，斯大林签署命令，决定苏联政府、最高苏维埃主席团、各国外交使团、军事机构撤出莫斯科。值得注意的是，在命令下达后，苏联高层内部也流出消息：斯大林或许在晚些时候撤离。
当天晚上，执掌内务部的比利亚召开紧急会议，他传达的指示是：所有无力保卫莫斯科的人都要撤退。商店里的食品分发给市民，什么都不要留给德国人。在卢比扬卡监狱，内务部在忙着处死犯人，其中就包括帮助朱可夫打赢哈勒欣河战役的空军中将、“苏联英雄”斯穆什克维奇。
10月17日，斯大林在国防委员会正式传达了15日签署的命令。消息传出后，城里的人都确信莫斯科沦陷在即，城市顿时陷入混乱。有人说斯大林已经跑了，有人说德国人的坦克马上就要进城。也有人趁机捞上一把，开始抢劫商店、路上运输物资的卡车，甚至还波及到了各国领事馆。有人烧毁了自己的党证，有人摘掉了斯大林像，居民楼的管理员则直接领着小偷撬开了居民的房门公开抢劫。
混乱状态很快被镇压，贝利亚的手下在10月18日晚出动，除了抓捕那些发洋财的人，每10个居民楼管理员就有1个被逮捕枪毙。与此同时，斯大林突然返回已经安放好炸药的郊区别墅，他命令卫兵撤走地雷、生起炉火。他要告诉莫斯科人：我不会把首都留给德国人。
10月19日，斯大林再次召开国防委员会会议。他向众人发问：“到底要不要坚守莫斯科？”众人一片沉寂。斯大林逼问每一个人，得到了所有人一致的肯定答复。于是他重申了死守的决心。
在此之后整个莫斯科都被动员起来，除了尽可能的为前线输送部队，城市里也陆续扩建工人营，并加紧生产和修复武器。10月底，斯大林破天荒地离开莫斯科，沿着沃洛科拉姆斯克公路赶赴第16集团军防御前线。在听取了西方面军的汇报后，又返回了莫斯科。戏剧性的是他乘坐的装甲汽车被陷在了淤泥里。而在这段时间里，莫斯科的机场一直停放着4架飞机，随时可以接走斯大林。
10月28日，斯大林把自己最疼爱的女儿接到了身边。
1941年11月1日，斯大林将朱可夫从前线召回，询问对方“目前的战局是否允许举行阅兵”？这个问题斯大林在几天前询问过莫斯科军区司令员阿尔杰米耶夫，后者对此表示怀疑。首先莫斯科的上空并不安全，德国的飞机会不时地窜入领空；其次莫斯科军区手上没有坦克，大炮也都送到了前线，即便阅兵也只有步兵参加，但这样的场面太过寒酸。
朱可夫的回答让斯大林下定了决心，对前线情况更了解的他对斯大林说：“敌人在最近几天不会发动大规模进攻。在前一阶段的作战中，敌人遭到了严重损失，不得不重新补充兵力和调整部署。为了防备敌人可能进行的空袭，需要加强对空防御，把歼击航空兵从友邻方面军调到莫斯科来。”
11月6日，斯大林在莫斯科的一座地铁站发表讲话。他出人意料地承认了红军在苏德战争开始后遭受了惨重伤亡：阵亡35万人、失踪37.8万人、负伤102万人，总损失170万人。当然这个数字被斯大林大幅度的缩减了，至少失踪人员（被俘）就少说了200万，至于阵亡和负伤人数战后普遍认为比较接近事实。
11月7日，红场阅兵如期举行。由于整个阅兵活动筹备的十分仓促，当斯大林发表讲话时，甚至没有提前安排拍摄。当有人想到这一点，抓起摄像机奔向红场时，斯大林的讲话已经结束，只记录下了步兵部队和大本营坦克部队走过红场的情景。据说斯大林得知此事后非常生气。
为了给历史留下珍贵的瞬间，苏共通过一项特别决议：请斯大林再次走到麦克风前讲一次话。第二次讲话的地点选定在斯大林的办公室，为了增加真实感，房间里所有的窗户都被打开，以便达到讲话时，能看见“哈气”。
其实战争期间这种“弄虚作假”很普遍。德国人就经常这样干，英国人为了拍出一张丘吉尔充满愤怒的表情，还曾抢过首相手里的雪茄，惹得后者怒目圆睁。
苏联人举行阅兵时，德国人正在奥尔沙召开军事会议。在随即出台的作战方案中，中央集团军群为决定性的攻势集结了13个装甲师、7个摩托化师、38个步兵师。与9月底台风计划相比，德军的总兵力少了15个师。其中担任主攻的是第4、第9集团军，第2装甲集团军和第3、第4装甲集群。魏克斯指挥的第2集团军（8个师）已经确定南下，向顿河中游的沃罗涅日挺进。
各部队的任务已经明确。南翼的第2装甲集团军（13个师）夺取久攻不下的图拉，然后向东北方向的卡希拉推进，切断莫斯科与东南方向梁赞之间的铁路线。德国人相信，如果达成这一目标，莫斯科将失去重要的物资补给线，整个苏军的防御能力也将大大削弱。
在中路，第4集团军（15个师）和第4装甲集群（12个师）将从正面进攻莫斯科；
在北翼，第9集团军（10个师）和第3装甲集群（8个师）先东进越过伏尔加运河，然后掉头南下转向莫斯科。
冯·博克只给自己留了2个师作为集团军群预备队，而在中央集团军群后方14.5万平方公里的广阔地域，也只有3个警卫师和2个步兵师负责对付苏联的游击队，平均每个师要负责几万平方公里。
与德国人相比，朱可夫的西方面军兵力虽然依旧处于劣势，但双方的差距已经越来越小。整个11月，西方面军和加里宁方面军又累计获得了11个步兵师、9个骑兵师、1个坦克师、8个坦克旅和4个独立坦克营的增强，另外还有大量反坦克炮和火箭炮部队。至11月中旬，西方面军的整体兵力（包括莫斯科以南的第3和第13集团军）已经达到60个步兵师、14个骑兵师和17个坦克旅。
局部地区的兵力优劣还是有差异。在北面的加里宁方向，德军第9集团军有10个师，对面的科涅夫手里有19个师、2个坦克旅，反倒是苏军有优势。
但是在正面，德军集中了中央集团军群的主力，共48个师，其中包括了全部的13个装甲师和7个摩托化师。对面的西方面军只有37个师、13个坦克旅。很显然承担德军最重打击的还是朱可夫的部队。
苏联空军的实力已经超过德国，至11月中旬，统帅部从西北方面军调来2个航空兵师，从预备队划拨3个航空团，从中亚地区又调来了一批轰炸机部队。当德军发动新的进攻时，莫斯科地区已经集结了1138架飞机。
空中优势很快转换成了实实在在的战果。从11月5日开始，空军将打击目标锁定在德军的19座机场，至15日，苏联人宣布在地面击毁德军飞机100多架，空中击落61架。
与10月初刚回到莫斯科相比，朱可夫对守住这座城市的信心已经大大增强。人们看到的朱可夫越来越精力充沛，甚至有些盛气凌人。他不断地请求已经有些疲惫和沮丧的斯大林给前线调来更多的援兵。
此时在斯大林心中，朱可夫的地位越来越重要，他确信朱可夫是当今最杰出的军事指挥员，在伏罗希洛夫、布琼尼不能挽救危局的情形下，斯大林已经把期望落在朱可夫的身上。
战争期间长期留在斯大林身边的总参谋部作战部长什捷缅科在1941年留下了对朱可夫的看法：“他是一位有着杰出的指挥才能、胆略和独到见解的人。他实行他的决定是非常坚决的。为了追求这场战争所要实现的目标，无论遇到什么障碍，他也不会停步不前。当朱可夫觉得在某些引起争论的问题上自己正确的时候，他能相当尖锐地同斯大林抗争，而这是别人谁都不敢做的。”
什捷缅科的话可以“正着听”，也可以“反着听”。实际上斯大林并不会对朱可夫言听计从。当朱可夫向他索要增援部队时，在莫斯科以东集结的大量预备队并没有调给西方面军。当11月初局势有些缓解时，斯大林更是提出苏军应主动发起反击，挫败德国人的攻势。朱可夫反对过早投入反击，他认为应该继续凭借有利工事消耗德军的进攻潜力，直到对方再也无力进攻时才是反击的最佳时机。
斯大林没有采纳朱可夫意见，而是要求其动用北翼的第16集团军、中路的第49集团军和南翼的近卫第1骑兵军实施反突击。无奈之下朱可夫只好照办。
苏军的反击战果寥寥。第49集团军仅仅一度牵制了德军第4集团军的一部分兵力，其余一无所获。北翼的第16集团军有些成效，罗科索夫斯基投入了卡图科夫的第4坦克旅、第27坦克旅、第28坦克旅、第50骑兵师和第18步兵师的强大兵力。在炮火的支援下，经过4天激战，将德军第10装甲师击退。
得到战报后，斯大林非常高兴，他命令朱可夫继续发动进攻，还授予第4坦克旅“近卫第1坦克旅”的称号。
朱可夫接到命令后很不高兴，反击取得的进展是以巨大的伤亡为代价的，而这些部队在防御战中本可以发挥更大的作用。此前他曾暗示各部队指挥员，不必太重视这次反击，其他两支部队都按照朱可夫的意图应付了事，唯独罗科索夫斯基自作主张。
朱可夫和罗科索夫斯基是同窗，罗科索夫斯基担任第7骑兵师师长时，朱可夫是其所辖的第2骑兵旅旅长。后来朱可夫得到更多高层的赏识，并凭借哈勒欣河战役的胜利火箭蹿升，这才成了罗科索夫斯基的顶头上司。对于同学兼下属的“不听招呼”，朱可夫很快就找到机会敲打了罗科索夫斯基。
朱可夫没有再次下令进攻，因为对手帮他解了围——德国人开始进攻了……
