李自成攻破太原后，部队稍作休整即兵分两路向北京挺进。李自成采纳牛金星之策，对北京采取的是南北两面夹攻的战略战术——南路军自太原向东出固关，经真定、定州、保定，由南面攻打北京；北路是大顺军精锐主力，由李自成亲自率领，经大同、宣府、南口、昌平等地，从北面对北京实施包抄，如此一南一北形成包围、夹击之势。

大同、宣府、居庸关等地皆是明朝军事重镇或险关要隘，均设有重兵扼守，李自成亲率数十万大军沿途攻城拔寨，扫荡这些军事重镇，也是为了从根本上尽可能多的消灭明廷赖以生存的明军主力，以削弱并孤立帝都北京，为最终攻占北京打下坚实的基础。大顺军在进军途中，不少明朝军事重镇都不战而降或一鼓而下，但在山西东北部的代州（今忻州市代县）却遭遇明军的顽强抵抗。

新顺王李自成亲率大顺主力军出太原后取路北进，没费太大力气就攻取了忻州，接着进围代州。本以为代州也和忻州一样容易攻取，没想到在此遇到了一块难啃的硬骨头。

驻守代州的是山西总兵周遇吉，“周遇吉，明末人，少有神力，勇武善射，早年入军，功至京营游击。京营将多勋戚中官子弟，见遇吉质鲁，皆轻鄙之，遇吉曰：‘公等皆纨弟子，岂足当大敌。何不于无事时练胆勇，为异日用，而徒糜廪禄为！’同辈咸目笑之。”他见“流贼”大举袭来，势头颇为凶猛，却并不慌乱，他激励麾下将士，要顽强抵抗，拼死固守。“会平阳守将陈尚智已遣使迎贼，讽通还镇说降。遇吉叱之曰：‘吾受国厚恩，宁从尔叛逆！且尔统兵二千，不能杀贼，反作说客邪！’立斩之，传首京师。”以表示自己据城坚守、与城共存亡的决心。

周遇吉麾下当时仅有一万孤军，而李自成则有五十万雄兵，兵力是守军的几十倍，力量对比异常悬殊。面对城外黑压压的敌人，周遇吉并不认怂，也不气馁，他一边激励守城将士，据城固守，一边施计出奇兵出城主动迎击农民军，并接连得手，围城农军死伤颇为惨重。李自成见城内孤军竟敢主动出击，还打死打伤许多大顺兵卒，很是恼怒，旋即督军大举攻城。

周遇吉

大顺军发起强攻，炮声隆隆，箭矢如雨，士兵前仆后继，架云梯奋死登城，周遇吉则指挥守军用突火枪、弓箭、砖石猛击“贼兵”，击退了大顺军的数次进攻，坚守数日，可惜代州城已是一座孤城，外无援兵，内缺粮草，加上寡不敌众，将士久战疲困，最后，周总兵不得不率余部撤出代州城，退守州城西边的宁武关。

李自成统军紧追不舍，很快追至宁武关下，他派出十余名部下在关前扯起嗓门大呼，勒令关上明军缴械投降，否则“五日不降者屠其城，寸草不留”。周遇吉对农军的恫吓嗤之以鼻，他下令守军放炮，随着几声巨响，关下十几个劝降的农军兵士被炸得人仰马翻，余者唬得屁滚尿流，策马狂逃。

李自成见明军软硬不吃，便下令攻关。农民军呐喊着发起猛攻，周遇吉则命守军架炮还击，攻城农军被炸得血肉横飞，却仍直进不退，轮番猛攻，城下尸骸如麻，残肢断臂到处都是，共有一万多名农民军被官军炮火击杀。李自成人多势众，又不惜血本，拼光一波再上一波，守关明军的火药已消耗殆尽，只得用火铳、弓箭、滚木礌石阻击“贼兵”，农民军虽伤亡惨重，攻势却不消减，还如一浪一浪如山呼海啸般越来越猛。

周遇吉见“贼”势大，且不顾伤亡昼夜猛攻，一副志在必得的架势，便改变战法，在关内设下伏兵，派出一小股羸弱兵卒出城迎战，稍一接触即佯装不支“溃”回关城内，引诱农民军追入关内，有数千农军跟在“溃”兵后冲入关内，突然闸门放下，冲进关城内的数千“贼兵”被困在城中，忽然伏兵四起，将数千“贼兵”围杀殆尽。

李自成见捣入城内的数千农军被官军“关门打狗”，一个都没逃出，恼羞成怒，下令拖来十余门“红夷大炮”，架炮猛轰，关墙上土石翻飞，竟被炸塌一大截，官军马上用沙袋把被炸塌的关墙缺口堵住，待炮火减弱后即用砖石将被炸毁的城墙部位修复好。这样反复攻夺好几次，兵力占优的大顺军不仅一直未能得手，反而在激战中折损了4员骁将和数千兵卒。“贼用炮攻城，圮复完者再，伤其四骁将。”

李自成见守关明军拼命抵抗，自己损失异常惨重，见惯大风大浪的他心中竟然感到非常恐惧，遂准备撤军。“自成惧，欲退。其将曰：‘我众百倍于彼，但用十攻一，番进，蔑不胜矣。’自成从之。”

李鸿基

李自成本想打退堂鼓，见部将如此劝阻，觉得有理，于是把大军分为许多小队，随后轮番发起进攻，若前队死伤殆尽，后队即紧紧跟上，连续进攻不断，昼夜不停猛攻，不破关不罢休。周遇吉则督率官军与敌血战，在重创敌军的情况下，自己也死伤惨重，且得不到任何补充。结果，因众寡悬殊，官军虽拼死力战，城池最终还是陷落了。

农民军破关后蜂拥而入，关内到处皆是喊杀声，周遇吉不愿趁乱出逃，仍然是亲自率残兵与农民军展开残酷巷战，他的坐骑被流矢击中倒毙，他就徒步与敌格斗。农民军毕竟人多势众，在激烈巷战中逐渐占据上风，官军战死者越来越多，街巷内遍布死尸，血水横流，周遇吉仍率亲军与蜂拥而至的“贼众”拼杀，他亲手格杀数十农军，最后身边亲兵悉数被杀，他仍挥刀奋击，旋因力竭被农军俘获。他虽被五花大绑，仍破口怒骂不止，农军被激怒，将他悬挂在一根粗旗杆上，万箭齐发，将他乱箭射死。随后，农军将他的尸体解下，众人一拥而上，用乱刀将其遗骸剁为肉泥，以发泄心头之恨。“遇吉巷战，马蹶，徒步跳荡，手格杀数十人。身被矢如猬，竟为贼执，大骂不屈。贼悬之高竿，丛射杀之，复脔其肉。城中士民感遇吉忠义，巷战杀贼，不可胜计。其舍中儿，先从遇吉出斗，死亡略尽。”周遇吉的夫人刘氏也很刚烈、矫健，“夫人刘氏素勇健，率妇女数十人据山巅公廨，登屋而射，每一矢毙一贼，贼不敢逼。纵火焚之，阖家尽死。”

从周遇吉的事迹中可以看出，以儒教为主导的中国传统思想的确造就了一批所谓的“忠臣烈士”。明王朝虽然穷途末路，但并不是没有人才，而是有英才却不得重用，即使用了也是用而不当，使他们饱受掣肘，无法发挥才干，更无法施展自己的志向和抱负。

李鸿基

李自成虽然攻克了宁武关，但损失惨重。代州宁武关之战是大顺军进军北京途中损失最为惨重的一场战役。数十万大军面对万余孤军，却久攻不下，损兵折将，一筹莫展，虽然最终以力取胜，但只能算惨胜。史载，“自成集众计曰：‘宁武虽破，吾将士死伤多。自此达京师，历大同、阳和、宣府、居庸，皆有重兵。倘尽如宁武，吾部下宁有孑遗哉！不如还秦休息，图后举。’”

李自成因宁武之战损失巨大而萌生退意，诸将也被周遇吉的勇烈所震慑，于是打算退回陕西休整，正准备撤军时，“刻期将遁，而大同总兵姜瓖降表至，自成大喜。方宴其使者，宣府总兵王承荫表亦至，自成益喜。遂决策长驱，历大同、宣府抵居庸。”