导读： 12月22日，浙江裕丰律师事务所厉健律师告诉21世纪经济报道记者，上市公司董事长在任职期间因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，“调查系针对个人，与公司无关”的说辞很难让人信服。

记者丨 朱艺艺

编辑丨 朱益民

图 / 图虫

董事长被立案调查的金科文化（300459.SZ），12月22日开盘重挫12.18%，收盘下跌9.92%，报3.18元/股。

前一日晚间，金科文化发布公告称，获悉董事长王健因2019年11月至2020年3月期间减持公司股票涉嫌内幕交易，被证监会立案调查。

金科文化强调，本次调查事项系针对王健个人的调查，与公司无关。本次调查不会影响其在公司的正常履职，公司生产经营活动亦不受影响。

12月22日上午，21世纪经济报道记者致电金科文化证券事务部，工作人员称，“（王健）具体涉及什么内幕交易情形，我们不清楚，这个是针对他个人的调查”，“最终还是要看证监会的调查结果和相应的处罚决定”。

上述证券事务部人士透露，“王健作为董事长，仍将主持股东大会工作”。该人士所说的股东大会是金科文化将于12月24日召开的2020年第五次临时股东大会。

董事长涉嫌内幕交易减持套现4.61亿

公开资料显示，王健这位1988年出生的董事长，大学本科毕业，拥有工信部软件设计师、网络工程师、系统分析师技术资格认证。2010年5月创立杭州哲信信息技术有限公司，担任执行董事兼经理，自2014年10月至今任杭州哲信信息技术有限公司董事长兼总经理。

2015年9月14日，上市仅4个月的浙江金科停牌筹划重大资产重组，并在当年12月底以29亿元（发行股份及支付现金）收购王健等9名交易方合计持有的杭州哲信信息技术有限公司100%股权，将手游资产纳入麾下。

王健因参与非公开发行、资本公积金转增股本获得2.85亿股金科文化股份，锁定期为自发行结束日起36个月。

与此同时，王健开始在上市公司履职：2016年8月至2020年6月，担任金科文化董事、总经理，2019年6月至今任金科文化董事长。

锁定期甫一结束，走马上任董事长只有两天的王健便开启了减持模式。

2019年6月19日，金科文化公告披露，王健拟在未来6个月内减持不超过2%的公司股份，减持理由为偿还股票质押融资款项，以降低股票质押比例。彼时王健持有上市公司17.85%股份。

21世纪经济报道记者统计发现，在2019年11月至2020年3月涉嫌内幕交易的5个月时间内，王健一共减持9次，依减持股份数和减持均价推算，合计套现约4.61亿元。

董事长被查三种可能后果

尽管金科文化称，“本次调查事项系针对王健个人的调查，与公司无关”，金科文化证券事务部工作人员也明确表示董事长王健将出席并主持于12月24日召开的股东大会，但法律专业人士对此却有着不尽相同的看法。

12月22日，浙江裕丰律师事务所厉健律师告诉21世纪经济报道记者，上市公司董事长在任职期间因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，“调查系针对个人，与公司无关”的说辞很难让人信服。

厉健进一步指出，“参考以往案例，后续发展或有三种可能，一是证监部门只调查董事长个人涉嫌内幕交易一案；二是证监部门随后对上市公司涉嫌信息披露违规进行立案调查，典型案例是，海润光伏董事长杨怀进因涉嫌内幕交易被证监会处罚，证监会对海润光伏高送转涉嫌信息违规案作出处罚；三是如果内幕交易违法情节严重，当事人有可能被追究内幕交易罪刑事责任。”

厉健认为，公告披露“2019年11月至2020年3月期间减持公司股票涉嫌内幕交易”，其中2020年3月时间点很关键。“如果内幕交易行为发生在2020年3月1日前，按老《证券法》处罚；如果内幕交易行为延续在2020年3月1日后，按新《证券法》处罚。若按新《证券法》处罚，则违法成本大幅提高，罚款从违法所得1倍以上5倍以下，变为1倍以上10倍以下。没有违法所得的，所处罚款从三万元以上六十万元以下提升至五十万元以上五百万元以下。”

“证监会立案调查期间，可以认为他（王健）是可以正常履职的。调查完成后，假如仅仅涉及违规减持的话，无非就是按照《公司法》的规定没收违法所得归公司所有。如果涉及内幕交易，给予行政处罚或者移送公安追究刑事责任。”12月22日，上海公义律师事务所於炯律师也告诉21世纪经济报道。

财报敏感期违规减持？

金科文化公告明确，董事长王健在2019年11月-2020年3月期间涉嫌内幕交易，那么，王健最有可能利用了什么样的未公开信息减持套现呢？

21世纪经济报道记者统计发现，该时段内共有50则公告，其中一则公告最为关键，事关金科文化2019年业绩预告。

今年2月28日，金科文化发布2019年业绩快报，预计业绩亏损23.99亿元，其指出主要系公司预计进行商誉减值及其他资产减值所致。

5个月后，深交所于今年7月17日对王健公开通报批评，该通报批评揭示了其中的奥秘。

而在上述业绩快报发布的前十日内，王健因强制平仓以集中竞价方式减持金科文化股票1124.13万股，占金科文化总股本的0.32%，涉及金额4823万元。

对此，深交所指出，“上述减持行为发生在金科文化2019年业绩快报披露前十日内”，王健的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.11条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.8.17条的规定。鉴于上述违规事实及情节，深交所对王健给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。

这并非王健第一次被爆出在财报敏感期违规减持。

今年6月15日，金科文化披露的一则公告明确表示，王健于2020年1月13日披露了减持计划，其计划自减持公告披露之日起十五个交易日后的未来6个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份不超过70112561股，占公司总股本的2%。截至该公告披露日，王健已减持53054692股，减持计划尚未履行完毕。在本次权益变动中，王健存在部分减持行为不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的情形。

不仅如此，在今年年初的2月4日，深交所也曾对王健下发监管函，指出其在2019年8月15日至8月27日、2019年10月16日至10月21日期间，因强制平仓以集中竞价方式减持金科文化股票，涉及金额合计约5799万元。上述减持行为发生在金科文化2019年半年度报告、第三季度报告披露前30日内，构成敏感期交易。

金科文化暗雷待消

金科文化2019年业绩大亏引人注目。

今年3月5日，深交所向金科文化发问询函，询问公司“是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形”。

到了2020年4月29日，作为年报审计机构的天健会计师事务所，更是对金科文化2019年年报出具了保留意见，主要涉及的是金科文化“关联方占用资金”、“无形资产IP版权减值准备计提”、“长期股权投资减值准备及其他权益工具公允价值的准确性”等情况。

2018年至2020年4月，金科文化被控股股东金科控股集团有限公司及其关联方非经营性占用资金，各期末占用余额分别为2.11亿元，15.5亿元和16.7亿元。

尽管上述占用本金及利息均已归还，但是天健会计师事务所指出，“未能获取充分、适当的审计证据证实金科文化公司的关联方资金占用金额是否准确，亦未能获取充分、适当的审计证据以判断金科文化公司上述被违规占用的资金的可收回性。”

此外，金科文化2019年度计提的无形资产IP版权减值准备金额为23980.67万元，其中包含2019年度采购的IP版权(原值金额11368.16万元)。

天健会计师事务所认为，“除公司已提供的关于计提减值的简要说明外，我们无法执行进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据对无形资产IP版权减值准备计提的准确性和合理性做出判断。”

天健会计师事务所出具的审计意见表明，金科文化的财务健康存在隐忧。

而金科文化的做派也耐人寻味。

12月9日，金科文化发布公告，决定将审计机构由天健会计师事务所变更为立信会计师事务所。

对此，12月14日，深交所亦下发关注函，要求金科文化逐项说明2019年年度审计报告中保留意见涉及事项的解决进展、对公司财务报告的影响是否消除；补充披露新聘立信会计师事务所的原因，公司与天健会计师事务所就2019年财务报告保留意见的影响是否消除存在重大争议等。

当此之时，金科文化还换了财务总监。

今年10月23日，2019年8月才兼任金科文化财务总监的王健因个人原因辞职，秦海娟被聘任为新任财务总监，任职期间为自董事会审议通过之日起至2023年7月7日止。

本期编辑 陈思