1942年3月，当东线的冰雪还没有融化时，在拉斯滕堡和莫斯科，希特勒和斯大林都在谋划着新一年的作战计划。
早在战争开始前，斯大林预计德国人如果发动对苏联的战争，其进攻的重点方向将是北面的列宁格勒和南面的基辅，尤其是拥有丰富资源的乌克兰。理由并不复杂，战争需要实力，谁手上有了资源，谁就掌握了主动，反之则力竭身亡。也正因为这一点，他才在1940年的5月，把打赢哈勒欣河战役（即“诺门罕战役”）的朱可夫放在了基辅特别军区司令员的位置上。
那么希特勒是这样想的吗？答案是差不多。希特勒不怎么重视列宁格勒，但他的确重视乌克兰。所以当大本营作战部制定巴巴罗萨计划时，他特意叮嘱约德尔和他的副手瓦利蒙特——基辅和莫斯科同样重要。
不过颇有戏剧性的是，希特勒的主张遭到了将军们的反对，他们认为进攻苏联的首要目标是夺取莫斯科。经过多次争论，希特勒不得不作出部分妥协，最终付诸实施的进攻方案是兵分三路，主要突击方向则选在了中路，沿通往莫斯科最近的道路突击。
斯大林猜中了同行的心思，却没想到希特勒的意志这么不坚定。他没有这种烦恼，战前苏军总参谋长沙波什尼科夫判断德军的主攻方向就是莫斯科，但斯大林直接否定了他的方案，命令沙波什尼科夫按照自己的判断重新拟定防御计划。
1940年底，朱可夫和白俄罗斯方面军司令员巴甫洛夫进行了一场图上演习。朱可夫以这次演习结果为依据，指出苏军在中部战线的防御存在严重漏洞，但没有引起斯大林和苏军最高层的重视。就这样斯大林和希特勒的目光戏剧性地错开了。
到了1942年，斯大林的判断发生了改变。尽管情报部门得出的结论是德军的进攻重点将转向南方，但他坚持认为德军在这一年仍然会继续进攻莫斯科，所以在确定全年以“积极防御”为总的作战原则下，他在莫斯科以西保留了强大的西方面军，同时在莫斯科的南北两翼，部署了加里宁方面军、布良斯克方面军和沃罗涅日方面军三个重兵集团。
希特勒却没改初衷，而且他的将军们在经历了莫斯科城下的血战后，也不再坚持首先拿下苏联首都。而是服从了元首的意愿，拿下资源丰富的高加索和伏尔加河上的水陆枢纽斯大林格勒。两个目标只要达成一个，要么可以夺走俄国人的物资供应地，要么可以切断俄国人的物资运输线，都可以置敌人于死地。
就这样斯大林和希特勒的目光第二次戏剧般地错开了。
在南方，斯大林同意铁木辛哥在哈尔科夫地域发起局部攻势。他的初衷并非打垮南线德军，而是希望铁木辛哥能在不占用统帅部预备队、仅使用现有部队的情况下，以攻为守，牵制住南线德军使其不能分兵增援中部战线。可倒霉的铁木辛哥一头撞向“增肌”了的南方集团军群枪口上。对方在吃掉铁木辛哥一半主力后，随即展开“蓝色行动”，席卷顿河两岸，突入到高加索和斯大林格勒。
1942年春夏之际，德军在莫斯科这块“次要地区”部署了70个师（含2个匈牙利师），其中包括9个装甲师，他们对面的苏军则有140个师。不过德军师级编制要比苏军大得多，所以双方兵力相当，各有约100万人。空军力量对比悬殊，中央集团军群在6月份只有155架作战飞机。到了8月下旬有所增加，共230架。与之对抗的是苏军第1和第3航空集团军，它们在9月初拥有815架飞机。
在中部战线，希特勒给中央集团军群赋予的夏季任务和斯大林的思路刚好相反。他命令克鲁格发动一系列的进攻，造成德军的主攻方向仍然是莫斯科的假象。为此他在调走中央集团军群一部分装甲部队后，又给克鲁格补充了一些步兵师。所以当南方杀得昏天黑地时，德军和苏军在中部战线都保持了一支强大的重兵集团。
为了给苏联人制造“进攻莫斯科”的假象，中央集团军群司令克鲁格奉命实施“克里姆林宫”行动。行动前德军已经完成了一些准备性战役，以解除苏军对勒热夫突出部的威胁。
勒热夫突出部是苏军在1941年冬季反攻中留下的“尾巴”，双方在这里的态势极为复杂。苏军第39集团军和第33集团军从东、西两面试图切断德军防线，将驻守在勒热夫、瑟乔夫卡的德军第9集团军包围，但莫德尔拯救了战局，导致战场局势对双方都有利也不利。如果苏军两个集团军会师，则第9集团军在劫难逃；反之两个孤军深入的集团军，随时有可能被德军切断后路，遭遇全军覆没的命运。
冬季反攻后期，尤其是1942年1月底苏军统帅部把第1突击集团军调走后，朱可夫就明显对反攻的前景缺乏信心。他和斯大林在电话里大吵了一架，前者抱怨自己得不到援兵，无法继续进攻。后者则反问朱可夫：“我给你的部队难道还少吗？”
朱可夫认为依靠方面军现有兵力不足以消灭勒热夫突出部的德军，所以他要求允许他停止进攻，部队全线转入防御。斯大林当然不会同意，而且还把朱可夫“架在火上烤”。2月1日，统帅部宣布重建“西方战略方向指挥部”，由朱可夫统一指挥西方面军和加里宁方面军，赋予他们的任务是全歼德军中央集团军群。
1942年2月，德军首先对东面的第33集团军下手，第12军在第10装甲师的配合下，关闭了第33集团军仅有20公里宽的突破口，将第33集团军和配属给他们的近卫第1骑兵军合围。
为了解救被围部队，朱可夫命令第50集团军继续进攻尤赫诺夫，并派出第4空降军主力于2月10日在被围地区实施空降。迫于压力，德军从尤赫诺夫撤出，但第33集团军依旧处于德军的重重包围之中。
4月，朱可夫得到统帅部准许，命令包围圈里的第33集团军、近卫第1骑兵军和第4空降军残部突围。其中一部人从西北面的亚尔采沃冲出了包围圈，进入第4突击集团军防区；近卫第1骑兵军和第4空降军按照朱可夫的要求，向南逃到了基洛夫，进入第10集团军防区；第33集团军则在司令员叶夫莫列夫的率领下，按照统帅部的意见选择向东南越过乌格拉河的最短路线突围，结果被早有防备的德军挫败。叶夫莫列夫在突围中腰部中弹，为了不被德军俘虏，他选择了自杀。
自1942年1月8日冬季反攻开始，至4月20日“西方战略方向”转入防御，在战史被称作“第一次勒热夫——维亚济马战役”中，西方面军和加里宁方面军累计伤亡77万人，其中阵亡27万人。
5月，德军第9集团军司令莫德尔奉命实施“塞德里茨”行动，目标是围歼插进德军防线“腰缝儿”里的苏军第39集团军。不过德国人的运气也不佳，莫德尔在战役即将发起时，他乘坐的飞机遭到苏军机枪扫射，身负重伤。飞行员拼尽全力，才将“平头哥”抢回了德军阵地，莫德尔靠输血保住了一条命，但也不得不把第9集团军的指挥权临时交给黑廷霍夫。
为了达成战役目的，第9集团军集结了3个装甲师和5个步兵师，而且还组建了一支骑兵集群（共2075人，配备30挺重机枪和72挺轻机枪）用于进攻，他们将与装甲部队一道从苏军身后的沼泽地带负责封闭包围圈。
7月2日凌晨3时，德军实施炮火准备，与此同时装甲部队和骑兵借着大雾的掩护开始行动。7月4日，德军又投入1个装甲师和2个步兵师，战至7月12日，苏军第39集团军几乎被全歼，集团军司令员马斯连尼科夫率领少数人逃出了合围。
此战德军宣布俘虏苏军3万人，缴获或摧毁218辆坦克和591门火炮。7月底，这支在北极圈地区组建的部队被撤销了番号。
“塞德里茨”行动仅仅是德军中央集团军群实施的代号“克里姆林宫”行动的一部分。在解除了身后的隐患后，其制定的所谓“飓风行动”将进攻方向指向了尤赫诺夫、基洛夫和别廖夫三角地带。
这一次德军的行动从一开始就遭遇不顺。苏军提前于7月5日在南面的布良斯克地区投入第10、第16和第61集团军，围攻中央集团军群第2装甲集团军。战斗持续到7月13日，迫使克鲁格投入了集团军群预备队，甚至把各级司令部的文职人员也投入了战场。
经此一战，原本要实施“飓风行动”的第2装甲集团军损失了7000多人，用于进攻的兵力已经不够了。德军统帅部不甘心，又将“飓风行动”缩小成“旋风行动”，目标是拿下半年前主动放弃的苏希尼奇，以改善中央集团军群右翼防线，并将进攻发起时间确定为8月7日。
7月底战场再生变数，朱可夫动用4个集团军共34万人猛攻战线北端、德军第9集团军9个师驻守的勒热夫突出部。7月30日，科涅夫所辖第29和第30集团军在勒热夫正北以凌厉的攻势突破德军2个师的防线，迫使第9集团军动用自己的预备队。
科涅夫手中的利器是T-34坦克，可德军已经装备了75毫米反坦克炮，所以并不惧怕。在一次战斗中，德军第6步兵师用一门75毫米反坦克炮击毁3辆T-34，其中一辆已经冲到德军阵地50米处，还是被反坦克炮击中。经过一番恶战，苏军停止了进攻。
几天后的8月4日，朱可夫的第20和第31集团军也转入进攻，目标是勒热夫以南的瑟乔夫卡。苏军这次是有备而来，15个火箭炮营同时齐射，一举摧毁德军第46装甲军大部分前沿阵地和火器。随后7个步兵师和1个坦克旅开始冲锋。
朱可夫手上的部队缺乏训练，短兵相接时立即暴露出战斗素质低下的问题。他也清楚这一点，所以为了避免士兵怯战，朱可夫在进攻部队身后安排了督战队，对擅自后退的官兵毫不留情。办法虽然残忍但的确有效，苏军不计伤亡，猛攻德军主阵地，至当天下午达成突破。随后，朱可夫投入了快速集群——6个坦克旅。
8月5日凌晨，在突破口进一步扩大后，朱可夫又投入了2个坦克军和近卫第2骑兵军。与此同时德军的增援部队第39装甲军也及时抵达，但没能阻挡住苏军攻势。
为了守住瑟夫乔卡，克鲁格不得不从第2装甲集团军抽调原本用于实施“旋风行动”的3个装甲师和2个步兵师增援第9集团军。一时间双方在战场上投入了上千辆坦克对战。8月9日，第2装甲集团军宣称击毁苏军64辆坦克，一同参战的第10高炮团也宣称用88毫米高射炮击毁50辆坦克。德军的情况也好不到哪去，有一个团在一周内更换了8名指挥官。整个战场上都弥漫着令人作呕的尸臭味。
克鲁格受不了了，他跑到希特勒那里，请求取消“旋风行动”，但遭到拒绝，因为希特勒认为它有利于将来重新进攻莫斯科。克鲁格愤愤不平，丢下一句狠话——要希特勒后果自负。
8月11日，德军在战场南段冒着瓢泼大雨开始实施“旋风行动”。5个装甲师和6个步兵师集中在一块40公里宽的正面向苏军第16和第61集团军的结合部展开进攻。这样一来战场上出现了奇特的景观。在战场的北面，苏军攻德军守；在战场的南面苏军守德军攻。任何一方想要在进攻中取得进展都需要付出惨重的代价。
“旋风行动”开局也即遭不顺，进攻前德军实施了1个小时的炮击，然后坦克集群以5~10为一组，在施放的烟雾掩护下，搭载着步兵开始进攻。坦克集群很快就闯进了一片布满雷场的沼泽地带，随后苏军的炮火和机枪弹也砸了过来。步兵立即跳下坦克，绕过苏军火力点，坦克则停下来给予火力支援。
苏军第322步兵师坚守在最前沿，他们承受着德军第9装甲师110辆坦克和第211、第52步兵师的集中攻击。第322步兵师共有9000人，装备7门122毫米榴弹炮、29门76毫米火炮、18门45毫米反坦克炮、63门82毫米迫击炮、61门50毫米迫击炮、196挺机枪、490支冲锋枪和5950支莫辛纳甘步枪。
使用手上的反坦克炮、反坦克枪和燃烧瓶，第322步兵师在6天里打退了德军39次进攻。
8月14日，克鲁格赶到前线亲自督战。战场的局面让他坚信中央集团军群无法同时支撑勒热夫和苏希尼奇两处作战。主将没有信心，部队自然越打越没底气，至8月22日，德军的进攻彻底停顿。就这样被希特勒称为“1942年最失败的行动——旋风行动”（苏方称作“苏希尼奇防御战役”）就这样草草收场，德国人没能夺回苏希尼奇。
在勒热夫，莫德尔于8月10日返回前线。此时苏军第20集团军已经打到距离瑟乔夫卡仅有十多公里的地方。加里宁方面军也在朱可夫的严令下恢复了对勒热夫的攻势。第30集团军和第31集团军从北、南两个方向对勒热夫实施夹击。
莫德尔及时调整了兵力部署，为了弥补前线兵力不足，他甚至将后方用于对付游击队的步兵师也拉上了前线，随后把3个装甲师和1个空军高炮团集中起来，向苏军进攻最猛烈的地方实施反击。战至8月下旬，苏军的进攻部队弹药耗尽，进攻能力迅速下降，不得不跟德军陷入阵地战。
见难以在莫德尔的阵地上取得突破，朱可夫索性把重点进攻改成四处开花的全面进攻。8月中旬，战线中段的第5集团军和第33集团军转入进攻。结果德军中央集团军群的第3装甲集团军8个师也卷入了这场耗费惊人的战斗。为了援助第3装甲集团军，克鲁格拿出了自己最后的预备队——2个步兵师，战至8月下旬，德军不得不在战场中段收缩防线。
此时朱可夫和科涅夫的部队也拼尽了力量。8月23日，苏联人停止了攻势。至此史称“第一次勒热夫-瑟乔夫卡战役”（德军称为“勒热夫重点防御”）结束，苏军没能拿下勒热夫，也没能拿下瑟乔夫卡。此役苏军阵亡51482人，受伤142201人。
1942年在东线中部战场爆发的一系列战役血腥残酷的程度并不亚于南线，但苏德双方都不愿意过多提及。与南线大开大合相比，苏德双方每战都只是争夺尺寸之地，的确没有什么战果可宣扬。根据西方统计的数字，苏军仅在第一次勒热夫——维亚济马战役和第一次勒热夫——瑟乔夫卡战役中伤亡就达百万，其中阵亡33万。同样来自西方的统计数字认为，德军中央集团军群在1942年的阵亡数字在16万～33万之间，负伤人数为45万。
不过双方统帅都没有流露出对中部战线的不满，他们都认为达到了自己的目的——牵制敌人不能增援南部战事，所以整个1942年希特勒和斯大林都没有撤换各自在中部前线的高级指挥官。
细微之处还是能看出更多的端倪。由于伤亡太大，克鲁格对坚守勒热夫突出部提出了强烈质疑，他要求统帅部放弃突出部，以便缩短战线。他在9月初向希特勒抱怨说，自己的部队在8月份伤亡8.9万人，却只得到了3.1万人的补充。几个装甲师也损失了大部分战斗力，平均各师只剩下20多辆坦克。
陆军总长哈尔德赞同克鲁格的主张，结果早已对其心生不满的希特勒和他爆发了一场激烈争吵。后者被希特勒嘲讽为“一个根本没有上过前线的办公室官僚”。至于放弃勒热夫突出部的请求自然遭到拒绝。
苏联方面要和谐得多。朱可夫本就没有取胜的优势兵力，这一点斯大林十分清楚。更让斯大林满意的是经过一系列的作战，德军的损失已经让他们无力觊觎莫斯科，这就去除了自己的一块心病。所以他认为付出如此高昂的伤亡代价是值得的。
1942年8月27日，正在前线的朱可夫接到斯大林秘书波斯克列贝舍夫的电话，他被告知自己已经被任命为最高统帅部副统帅。波斯克列贝舍夫还告诉他，国防委员会正在研究斯大林格勒的战局，那里的局势已经相当危险。
过了不久斯大林也打来电话。后者照例询问了一下西方面军的情况，然后话锋一转，告诉朱可夫“你必须立即到最高统帅部来，留下参谋长代理你的工作。”斯大林稍微停顿了一下，然后接着说：“请你考虑一下，任命谁来接替你担任方面军司令员的职务。”
和去年10月从列宁格勒返回莫斯科不同，朱可夫在当天晚上就赶到了克里姆林宫。此时斯大林正在和国防委员会的成员开会。波斯克列贝舍夫没想到朱可夫回来得这么快，赶紧进去通报。
斯大林见到朱可夫很高兴，但开口还是直接提到了前线局势，他说：“南方情况进展对我们不利，德军有可能占领斯大林格勒。北高加索形势也不好。”说完这些，他又大声地正式宣布，任命朱可夫以最高统帅部副统帅的身份，前往斯大林格勒指挥作战。
“你打算什么时候启程？”
“我需要一昼夜的时间研究情况，29号就能飞往斯大林格勒”
“那好，你不饿吗？不妨先吃点东西。”还没等朱可夫回答，斯大林就安排人端来了茶和10份夹肉的面包。
吃饭的时候，斯大林给朱可夫下达了具体任务：必须采取一切措施，让部署在斯大林格勒北部的近卫第1集团军、第24集团军和第66集团军在9月2日前向德军发起进攻，从背后牵制住他们。
