1949年1月，国民党上将张荫梧在北平解放后，暗中纠集力量，准备阴谋发起武装暴乱。 一年前，就任华北“剿总”总司令的傅作义，在得知张荫梧赋闲无事后，给了这个旧交“剿总”司令部上将参议的头衔。 傅作义和张荫梧，都是保定军校生，也曾是阎锡山“晋绥军”系统的骨干，但两人关系不睦。傅作义在张荫梧落魄时，主动伸出援手，可谓是以德报怨。 说起来，傅作义从未主动招惹过张荫梧，两人的恩怨都是张荫梧主动挑起来的。 1928年，阎锡山的晋绥军，在和冯玉祥的西北军联合作战，击败河北的奉军后，占领了平津地区。 时任河北晋绥军前敌总指挥的张荫梧，觊觎平津地区卫戍总司令的职务，不想，阎锡山出于平衡，自兼总司令，在之下又分设北平、天津警备司令部，由张荫梧、傅作义分任警备司令。 张荫梧失望之余，又对傅作义产生嫉妒，四处散布说：“傅作义失节，向张作霖父子投降，这样的败军之将，如何能舔居警备司令之位。” 张荫梧所说的傅作义“失节”一事，说的是傅作义守卫涿州。 在二次北伐时，傅作义率晋军第四师七千余人袭占涿州后，在五万多奉军优势兵力的围攻下，坚守城池三个多月。 涿州之战，以晋军第四师残部出城接受奉军改编，傅作义被送去保定软禁而告结束。张荫梧的“失节”指责，是不成立的，因为在弹尽粮绝后，傅作义派人和城外的张学良谈判，是征得阎锡山同意的。 张荫梧揪住此事大做文章，阎锡山尽管表面没当回事，但心中却种下了猜疑的种子。 傅作义是山西运城人，不属于阎锡山所倚重的“五台系”，他能成为晋绥军的“十三太保”之一，完全靠的是不俗的军事才能和战功。在晋绥军将领中，论行军打仗，傅作义绝对是拔头筹的。 中原大战打响后，傅作义指挥津浦线北段战事，率第四路军攻入山东，在占领济南后，南下兖州、曲阜，和蒋军对峙起来。 阎锡山见山东战事进展顺利，很是高兴，又加委傅作义为济南行营主任，并组建第二路军，准备调入山东，由傅作义统一指挥。 留守北平的张荫梧，得知傅作义当了行营主任，又将要指挥两个路军，俨然成为晋绥军数一数二的大将，心中老大的不痛快，他给阎锡山去电，说傅作义在占领济南后，之所以进展变慢，不是因为兵力不足，而是在“待价而沽”，派人和南京的蒋介石、东北的张学良联系，想要在山东自成势力。 阎锡山看了张荫梧的电报后，一想这还了得，便改任张荫梧为第二路军总指挥，让他率部入鲁。张荫梧到济南后，阎锡山又发来新的委任，将山东的晋绥军二、四路军合编为二、四路联军，由张荫梧任总指挥，傅作义任副总指挥。 本来在山东打得好好的傅作义，顷刻间成了张荫梧的副手。张荫梧在军事上乏善可陈，又盲目自信，屡屡否决傅作义的提议。 当时，蒋军在山东的部队主要是原西北军的韩复榘、马鸿逵部，割据胶东的军阀刘珍年拥兵三万，坐观成败。 张荫梧想不战而屈人之兵，频繁派代表拉拢韩复榘、马鸿逵、刘珍年。傅作义极力反对，主张趁着老蒋的嫡系部队未进入山东，集中兵力打掉韩复榘、马鸿逵，然后再以武力逼刘珍年就范。 傅作义的提议，不仅遭到否决，还被张荫梧以第二路军兵力不足为由，强行被划走了三分之一的兵力。这就使得傅作义，即便想独自去打韩复榘、马鸿逵，也是有心无力。 等张荫梧发觉不对劲，同意去打韩复榘时，却连下一周暴雨。雨停后，韩复榘等来了援军，由刘峙指挥的七个师，增援到了山东战场。大批蒋军的加入，让战局很快逆转，晋绥军大溃败，在陈诚十一师等部的追击下，伤亡惨重。 这次惨败，身为二、四路联军总指挥的张荫梧是脱不了干系的，但他却添油加醋的向阎锡山告状，说山东之败，主要是由傅作义不服指挥、另有心思造成的。阎锡山不辨真伪，去电斥责傅作义，傅作义无处申辩，一度有拔枪自戕、以证清白的念头。 晋绥军将领，普遍同情傅作义，鄙夷张荫梧的为人。在阎锡山下野，晋绥军由商震、徐永昌等人主持局面时，无人理会的张荫梧，灰溜溜脱离了晋绥军系统。 傅作义对张荫梧始终未落井下石，在1947年12月，还委任这个老相识为华北“剿总”司令部上将参议。张荫梧这个头衔，说他是上将吧，却没有正式的军衔；说不是吧，可又称为“上将参议”。傅作义按蒋军在役二级上将的标准，按月给张荫梧支付薪水，还发给活动经费。 被以德报怨的张荫梧，却暗藏祸心，不仅不支持傅作义的和平方案，反而利用影响力，纠集各类顽固势力，拼凑了二千多人的地下武装。 在北平和平解放后，张荫梧不愿交出武装，授意手下将武器、弹药私藏，准备寻机发起武装暴乱。张荫梧等人的活动，在北平解放前夕就已被掌握，在证据确凿后，解放军首长下达了逮捕令。 当张荫梧到了审讯室后，再无昔日的张扬，他战战兢兢、满头大汗，很快就交代了地下武装的分布及装备弹药的藏匿处。
