据侦察报告，土城的川军为3个团约6000人。毛泽东主席说，他们就是3个团，我们就用三、五军团去打他应该没有问题。毛主席接着对周、刘二人说，红一军团正在奔袭赤水县城途中，不能参战；红九军团，我想让他们担任这一战斗的预备队。只有叫红三、红五军团去打了。周恩来点了点头说，谁担任战场指挥呢？毛主席不假思索地说，当然是彭德坏喽！伯承你赶快去五军团协助董振堂指挥。
在彭德怀、杨尚昆接到战斗任务之后，立即率领红三、红五军团向枫树坝、青杠坡高地上的川军发动了猛烈进攻，战斗一打响，双方胶着在一起。按照以往的经验，彭德怀估计最多4个小时就可以结束战斗，可是激战了大半天，非但没有扩大战果，敌人的反扑却越来越凶猛。彭德怀调来了仅有的两门山炮，对着川军主阵地进行轰击，这时川军也集中优势炮火向红军阵地以压倒式的还击。顿时只见团团火光腾起，怪石凸起的山岗蒙在一片火海之中，川军的战斗力远比黔军强大。
战斗打响之后，川军便兵分三路抢占了敦煌一带的韩鹏凹、猫猫岩、凤凰嘴、银盆顶等高地，依托有利地形，居高临下拼命阻击。三、五军团的官兵们被压制在尖子山、石膏嘴、老鸭山、猴子涯一带地势较低的山头上。在机枪的掩护下佯攻，但战果不佳，红军战士们多次冲锋都被敌人强大的火力压制。激战了三、四个小时，红军仅夺得敌人阵地前的一些小山头，但是付出了较大的伤亡。
站在指挥所里的彭德怀见了，怒火中烧；这时朱德把罗炳辉的九军团全部压了上去，不间断的冲击，这一招产生了一些效果，中午时分，红三军团4师攻占了川军右侧主阵地银盆顶，残敌退到了韩鹏凹一带，正当彭德怀准备一鼓作气指挥部队拿下韩鹏凹时，突然从韩鹏凹垭口拥出了川军大队人马，数量之多当以旅为单位计算。川军很快压住了红军的势头，并以强大火力作为掩护，组织大部队进行反攻。没过多久，红军就抵挡不住了，银盆顶阵地又被敌人夺了回去。
彭德怀心里很是疑惑，这是川军的预备队吗？不像啊？倒像是大队援军赶来了。这是怎么回事啊？
站在白马山头的毛泽东从望远镜里看到了这一切，他当机立断命令一军团停止北进，迅速南下增援三军团，同时干部团也上去增援，干部团团长陈赓接到命令后，率领干部团成员迅速冲了上去，一阵猛打猛冲，夺回了银盆顶阵地，很快改变了被动局势。毛主席见了兴奋地说，陈赓真行啊！可以当军长啊！就在陈赓的干部团乘胜追击时，垭口又有川军大队人马突然杀了过来，战场顿时陷入僵持状态。站在指挥所里的彭德怀见敌人越来越多，红军久攻不下，心里真的是急冒火，他抓着头上的帽子一摔，光着头冲出指挥所，顺着山梁一口气跑到距离敌人不足100米的阵地上，大声对正注视着战场的陈赓说，陈赓怎么样？陈赓扭头见是彭德怀，面露难色地说，军团长，碰上炸手的家伙，敌人越来越多。彭德怀说，你们能不能顶住。陈赓说，很难！我们干部团已经伤亡100多人，更要命的是敌人越打越多，我看他们不止3个团。彭德怀说，我也这么想，是不是情报有误？陈赓说，可能是的，不然不会出现这种情况。
敌人又发动了新的攻势了，敌人仗着人多势众，武器精华，黑压压的人群，边开枪边叫喊着朝彭德怀的阵地冲来，看着一个个红军指战员倒下，彭德怀按耐不住心中的怒火，从一名战士手中夺过机枪，就要往前冲，陈赓见了急忙拉住他的胳膊说，军团长，还不是你玩命的时候，说着从彭德怀手中夺下了机枪。彭德怀气得骂道，狗日的刘湘怎么一下子调了这么多人。
下午4点多，从赤水城方向调回的一军团二师也投入了战斗，但川军源源不断地在增多，战况对红军越来越不利。就在这危机关头，早已按耐不住的朱德总司令要求上火线指挥，毛泽东连抽了几根烟都没答应，朱德急了，把帽子一摘说，得，老伙计不要光考虑我个人的安全，只要红军能胜利，区区一个朱德何惜啊？敌人的枪打不中朱德的。话说到这个份上，毛主席只好默默地点点头。他清楚总司令这个时候亲临火线，那意味着什么？
朱德从白马山军委指挥部赶到了彭德怀的指挥所，他一见到彭德怀便问道，老彭你发现敌人是不是越打越多，彭德怀忧心如焚的说，我们可能是在打糊涂仗啊？敌人远不止3个团啊？朱德说，是吗？如果是这样，就不能再打了。我来看看，说着他拿起望远镜，从不同的角度观察战场情况，看了半天之后，他认为彭德怀的判断是正确的，于是对随行的作战参谋说，你快去报告毛主席和周总政委，这仗不好打，我的意见是马上撤退，作战参谋转身离去，不大一会参谋就回来了，对朱总司令说，报告总司令，毛主席和周总政委说了，一切由总司令决定。
朱德毫不犹豫的说，老彭通知各部队马上撤退，告诉他们撤退时注意警戒，不要让敌人钻了空子。说罢，朱德又举起望远镜继续观察敌情。快到黄昏的时候，红军各部相继撤出了前沿阵地。彭德怀在撤下来的部队中巡视了一遍，同杨尚昆一起朝军委总部走去。他们脸上挂满了苦恼和不安。
此时毛主席发现眼前的川军越来越多，再打下去只能增加红军官兵的伤亡，于是他对朱德和周恩来说，看来我们必须迅速采取应变措施，改变先前占领赤水，北渡长江会和红四方面军的战略计划。
根据目前的提醒，原定由赤水北上，从泸州、宜宾之间北渡长江的计划已经行不通了，必须迅速撤出战斗，从土城西渡赤水河，沿西沿叙永等地北上，择机从宜宾以西地区北渡金沙江。当务之急是要尽快甩掉川军，不能再在土城地域恋战了，要抢在川军援兵向土城奔袭之前，火速在土城一带抢渡赤水河，寻求新的进军路线。朱、周二人同意了毛泽主席提出的战略方案。
土城战役发生在贵州省遵义市习水县土城镇，1935年1月下旬，中央红军试图通过土城北渡长江、进入四川与红四方面军会师。战役中，红军因情报失误错估了川军的兵力，最终战败。
根据资料，土城战役中红军的伤亡情况较为严重，损失大约4000余人。这场战斗对红军来说是一次重大的挫折，但也为后来的“四渡赤水”等战略行动提供了宝贵的经验教训。
遵义会议后，毛主席重新掌握红军指挥权，决定北渡长江与红四方面军会合。
土城战役，为遵义会议后红军主动寻敌的第一仗。虽然初战失利，但毛主席从中总结经验，为后续的“四渡赤水”等军事行动奠定了基础。失利后，红军调整策略，成功摆脱了敌人的追击，展现了毛主席卓越的军事才能。
这场战役虽然失利，却是红军战略转变的重要节点，为最终胜利奠定了基础。
