变化一：有限公司股权对外转让无需征求其他股东同意

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让 其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出 资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

温馨提示：

首先,针对的主体是“有限责任公司”。其次，尽管不需要通过其他股东同意，但仍应尽到通知责任，保证其他股东的优先购买权。

变化二：（新增）股东转让其股权的，应当书面通知公司

第八十六条　股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

温馨提示：

首先,法律明确了受让人自记载于股东名册时对公司享有股东权利，突出了变更股东名册的重要性；其次，法律赋予了股东直接起诉公司变更股东名册及工商登记的权利，进一步保障了股东的权利。

变化三：（新增）公司应当将股权转让等变更信息进行公示

第四十条　公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

变化四：（新增）股权转让之前未实缴的出资，由受让人负责缴纳

第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

变化五：（新增）控股股东滥用权利，中小股东可主张公司回购股权

第八十九条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　 ......

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

变化六：（新增）股份公司可设置转让受限股

第一百四十四条　公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

　　（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

　　（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

　　（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

　　（四）国务院规定的其他类别股。

　　公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

　　公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

　第一百四十五条　发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

　　（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

　　（二）类别股的表决权数；

　　（三）类别股的转让限制；

　　（四）保护中小股东权益的措施；

　　（五）股东会认为需要规定的其他事项。

　第一百五十七条　股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

变化七：（新增）股份有限公司股东的异议回购请求权

第六章 股份有限公司的股份发行和转让

第一百六十一条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

变化八：（新增）限售期内股份出质相关规定

第一百六十条 ......

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

变化九：（新增）禁止对取得本公司股份的财务资助行为

第一百六十三条　公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

解读：

此处新增内容，现行公司法及公司法解释中从未涉及。其目的在于防止实控人为股东或关联方进行不正当利益输送，防止公司不正当影响股价。

股权转让常见的5大税务问题

一、股东未实缴出资，可以“0元”转让股权吗？

答：现行法律法规对非国有股权的低价转让未设置禁止或限制性规定，意为完全按照市场规则及意思自治确定其转让价格，实践中0元、1元亦不违法。但需要注意的是，非国有股权的低价转让虽无法律障碍，但可能存在涉税风险。

股东实缴出资额等于转让财产原值，未实缴出资时转让财产原值为0，不代表转让股权的价值为0。如果申报的股权转让价格低于股权对应的净资产份额而无正当理由的，视为股权转让收入明显偏低，税务局有权核定转让价格。

二、哪些情况下可以低价或平价转让股权？

答：国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条　符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

三、股权转让要交哪些税？

股权转让是转让方需要缴纳相应的税费税收。一般性的，转让方是个人（自然人），那么这个自然人他就需要交个人所得税，通俗点，就是拿出转让收入的20%来交税。

如果说转让方是一家公司，也就是我们说的公司法人，那么涉及的税费税收种类内容就比较复杂了，详见下图：

四、股权代持涉税风险和防范

1、股权代持涉税风险

在实务中经常有股权代持的情形，当隐名股东要求现名变更股权登记时，可能被税务机关认定是股权转让行为，要求名义股东缴纳所得税。

2、股权代持涉税风险防范

（1）隐名股东投资入股时一定要与名义股东签订股权代持协议，且股权代持协议最好经过公证，同时，隐名股东要保留好资本投入的转账凭证和参与公司经营管理和享受公司经营成果的相关证据。

（2）如隐名股东提交前述资料后税务机关还认为是股权转让行为，那么隐名股东可向法院提起确权之诉，确认隐名股东的股东地位。

五、股权转让协议中税负承担条款缺失或者约定不明的风险及防范

在股权交易中，因股权转让协议中缺少对税负承担的约定或者约定不明，经常导致交易双方因此产生纠纷。

建议在股权转让协议中对税负的承担作出约定，约定本次交易所涉税种的负担方。

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