2025年6月24日，北京全时天地在线网络信息股份有限公司收到深圳证券交易所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。近日，天地在线会同相关中介机构就审核问询函所涉问题进行核查，并在《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行修订与补充披露。

标的资产业务发展情况

天地在线此次交易标的为上海佳投互联网技术集团有限公司，其成立于2016年，自主研发的广告交易系统可实现广告完整交易流程，拥有11项核心技术、100余项计算机软件著作权及1项专利，核心技术人员3人。主要客户包括阿里巴巴、京东等大型互联网公司，媒体资源对接华为、小米等厂商及平台。

在回复中，天地在线补充披露了标的资产股东张富在最近两次增资期间实缴注册资本的具体时间和金额。同时，结合程序化广告行业发展历史、现状、上下游情况、竞争格局、进入壁垒等，阐述了标的资产主营业务起源、发展历程，与主要客户、供应商合作情况及核心价值。还从行业趋势、技术发展、竞争对手情况等方面，说明标的资产技术水平、核心竞争力的可持续性，以及作为供应商地位的稳固性，其被替代风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性。

标的资产经营业绩

标的资产最近两年收入增长率分别为69.10%和45.97%，业务增长得益于行业发展及客户预算增加、新客户开拓等。与同行业可比公司相比，因业务模式、客户类型、业务规模差异，收入增速较高具备合理性。

标的资产与主要客户合作稳定，不存在对单一客户重大依赖。采购模式分媒体直接采购和流量平台采购，预付款项与主要供应商差异大因预充值非主要采购形式。主营业务成本主要为媒体流量成本，因主要以净额法确认收入，毛利率高于同行业可比公司，模拟总额法下与部分可比公司可比业务毛利率接近。

广告交易系统服务毛利率较高因市场空间增长、技术服务优势及丰富媒体资源，下降因客户返点比例增加和媒体流量成本提升，未来可能存在下降风险。智能营销服务和软件开发及其他业务毛利率上升各有其因，软件开发毛利率较高符合行业惯例。

此外，标的资产曾通过第三方及实控人代发员工奖金，已整改完毕，不存在税务违规及其他体外代垫成本费用情形。向关联方拆出资金具备合理性，款项用于对外投资和日常经营，未流向客户、供应商，且已建立健全内控制度，交易完成后将进一步规范关联方资金往来。经核查，标的资产收入真实，成本费用完整，盈利水平与核心竞争力、行业地位匹配。

标的资产评估预测

本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，评估值为3.65亿元，评估增值率为364.75%。预测期内，标的资产收入保持较高速度增长，广告交易系统服务毛利率稳定在较高水平，智能营销业务毛利率高于报告期水平且保持不变，具备合理性。期间费用率水平及下降趋势合理，足以支撑持续发展。应付账款期末下降因部分供应商付款周期变动，未发生重大不利变化。最低现金保有量、营运资金、溢余资产等预测过程合理。

评估基准日后，标的公司2025年1-5月经营性业绩实现情况基本符合预期。评估过程中可比公司选取适当，折现率计算谨慎合理。可比公司、可比交易案例估值水平差异较大，但与标的资产具有可比性，能合理反映行业估值水平，本次交易评估作价公允。

独立财务顾问和会计师对上述回复事项进行核查，认为相关情况具备合理性，标的资产收入真实、成本费用完整，盈利水平与核心竞争力、行业地位相匹配，核查程序充分，证据充足。