巢威，当时系第四十六军第一七〇师副师长。
白崇禧策划“焦土抗战”
一九四四年夏季，日军大举进军湘南，在衡阳会战后继续进犯广西。当衡阳会战时，第四战区长官部召集了一次军事会议，黄梦年参加了这次会议。会议决定：“拟以第十六集团军所辖第三十一、第四十六两军为守备桂林部队；以第十六集团军副总司令韦云淞为桂林城防司令；桂林市除市政府、警察局留在城内协助守城，市民每户留壮丁一人在家看守财物外，其他各机关团体市民全部疏散，离开桂林城，以免作无谓的牺牲。会后即命韦云淞到桂林成立城防司令部，筹划桂林守备事宜，并调集第三十一、第四十六两个军到桂林构筑守备防御工事。韦云淞领到工事费两千五百万元，只使用极少数的工事费构成野战工事。”
白崇禧当湖南抗日军事紧张的时期，由重庆回到广西。他认为第四战区长官部所决定的以第三十一军、第四十六军两个军守备桂林的作战计划不恰当，并对这个作战计划有所改变：由第三十一军抽出第一三一师，第四十六军抽出第一七〇师，配属第七十九军一个团及炮六团一个十五榴弹炮兵一连为守备桂林部队，将第四十六军军部及第一七五师（师长甘成城，是夏威的姨甥）、新编第十九师以及第一三五师（师长颜僧武）、第一八八师（师长海竞强是白崇禧的外甥）调出了桂林。计划改变后，守城官兵都认为无异把他们葬送于桂林，愤愤不平，因此军心涣散，士气低落，纪律废弛，逃亡日多。白崇禧又命柳庆师管区征集新兵补充桂林守城部队，以未经训练的补充兵马上去前线作战。
第四战区司令长官张发奎对白崇禧一意孤行、改变他的计划，深为不满，因而对桂林守备事宜也置诸不问。衡阳失陷后，张发奎即命令第九十三军在黄沙河构筑防御工事，阻止敌人南进，掩护桂林市疏散及作战准备。九月敌军进至黄沙河，第九十三军军长陈牧农放弃黄沙河退守大溶江，桂林呈现紧张状态。各机关团体纷纷抢占交通工具，市民无运输工具者，丢掉财物，携男抱女地向南逃难。桂林一时甚是紊乱，民怨沸腾。结果陈牧农被枪毙。
桂林市原计划留市政府、警察局在城内维持秩序，协助守备部队作战，每户留壮丁一人在家守备私人财物。谁知桂林紧急疏散时，桂林市长苏新民、警察局长谢凤年（他们都是白的亲信）向白崇禧请求疏散离城，白为了私情也批准了。因此，市府、警察局、留户壮丁，在疏散时都跑光了。桂林城内除守备部队外，没有其他机关存留。
我当时是第一七〇师少将副师长，十月十三日，当我由桂林西门进城时，在西门外民房，看到骷髅躺在竹床上，无人收尸；家家大门打开，物品丢得乱七八糟，民房烧去很多。我会见韦云淞时问他，何以敌人未来，桂林已变成一片焦土，韦无言可答。
桂林外围作战的经过
十月八、九两日，日军第十一军四个师团八九万人集结于兴安、全县、灌阳附近。中旬，敌分三路向桂林进犯：一路向大溶江第九十三军阵地攻击，一路由兴安向高尚田圩，一路由灌阳向海洋坪、大圩。目标都指向桂林。当时桂北军事指挥是第四战区副长官兼第十六集团军总司令夏威负责。当日军主力集结于兴、全、灌时，夏即命第九十三军加强防御工事守备大溶江原阵地；命第七十九军守备高尚田之线；命新编第十九师守备海洋坪之线；命各军在大溶江、高尚田、海洋坪之线拒止敌人，未奉命令，不得擅自撤退。
当时第十六集团军总部位于永福县城，设指挥所于桂林城内，十月十五日夏威又命令我由各军抽调部队共六个步兵营组织一个纵队，开赴高尚田，归第七十九军军长方靖指挥作战（方靖尚未到任，由副军长甘登俊代）。到达高尚田后，甘副军长即命我部为军之右翼守备队，守备高尚田观音顶、雷公顶阵地，军之左翼队是第七十九军向敏思师。
十月十七日起，敌全线总攻击，战斗激烈。经过两日战斗后，敌人停止了攻击，每天都有小的战斗。二十四日起，敌人又发动总攻击，这次战斗在雨中进行，较上次攻击更加激烈。二十四日下午，第七十九军向敏思师阵地被敌突破，军预备队使用殆尽，无法恢复既失阵地；同时第九十三军方面，军之右翼也被敌人突破，两军联结部被敌占领，全线发生动摇。夏威即下达全线总退却的电话传达命令，各军在九时后开始向后撤退。各军撤退后，又奉到夏威的笔记命令，由参谋人员亲自送来，命令是要我纵队和增加来的杨森集团之第四十四师，在灵田圩东北、西北一带高地占领阵地，掩护全线总退却。
二十八日拂晓，敌向我掩护阵地进行攻击，在我空军协助下与敌激战竟日，敌不得逞。二十九日晨，我机群不断在上空助战，敌不敢猛攻，只以少数部队进行佯攻。下午我空军停止活动时，敌即以大部队猛烈攻击，我纵队右翼之一营被敌截断，右翼营独立作战。下午四时，第四十四师第一线阵地被敌占领，部队向后溃退。黄昏时候接夏威总部电话命令，同意掩护部队向后撤退。三十日上午七时，我纵队及第四十四师部队到达大圩，奉到夏威的笔记命令：令第四十四师迅即向柳州撤退归还建制；巢纵队除将第七十九军、第九十三军之部队饬令迅速归还建制，该纵队迅向永福方向撤退，今后归第十六集团军总部直接指挥。各部正在准备行动时，又接到桂林城防司令韦云淞派参谋人员送来的命令及亲笔信，说明夏威命令巢纵队向永福撤退，归总部直接指挥的命令已改变，巢纵队是桂林守备部队，应撤回桂林。我接到命令，即向桂林撤退。当我纵队渡过大圩河南岸时，敌先头部队跟着即到达大圩。双方互相隔河射击，至下午一时，我纵队即由河南岸向桂林撤退，敌也由河北岸向桂林前进。
桂林城之战
当时桂林守备军战斗序列如下：
城防司令 中将 韦云淞
参谋长中将陈济桓
第三十一军军司令部及直属部队
军长中将贺维珍
副军长 冯璜（已调职）
第三十一军第一三一师师长 阚维雍
副师长 郭少文
第四十六军第一七〇师师长 许高阳
副师长 巢威
每师辖步兵三团约一万人，另有第七十九军第二九四团，第一七五师步兵一营，第一八八师步兵一营，炮六团十五加农炮一连（四门），军直属炮兵一营（山炮十二门）。
防御工事大部系野战工事，一部利用石山岩洞砌成碉堡，全部副防御无铁丝网，仅用木材钉成木栅，无照明设备，阵地前敷设少数地雷。
桂林守备部署是：
（一）以第一三一师守备中正桥以北沿河区北门至甲山口之线，及河东岸屏风山、斧头山、七星岩、猫儿山、水东街沿河之线及各个独立据点。
第一三一师部署是以第三九三团（团长陈村）守备中正桥以北沿河至北门之线，以第三九二团（团长吴展）守备北门至甲山口之线，以第三九一团（团长覃泽文）两营守备河东岸各个独立据点及水东街沿河之线，由第三九一团抽调一营为师预备队，控制于师部附近。
（二）以第一七〇师守备中正桥以南沿河区，定桂门、南门、西门至甲山口之线，及象鼻山、将军桥、将军山各个独立据点。第一七〇师部署是：以第五一〇团（团长郭鉴淮）守备中正桥以南沿河区定桂门、南门之线，以第五〇九团（团长冯丕临）守备西门以西沿河至甲山口之线，以第五〇八团（团长高中学）两营守备象鼻山、将军桥、将军山各个独立据点；由第五〇八团抽调一营为师预备队，控制于南门附近。
（三）第七十九军之第二九四团，守备德智中学及以西山地各个据点。
（四）军直属炮兵营，以炮兵一连（山炮四门）配置象鼻山，以一连配置于北门附近，以一连配置南门。炮六团十五加农炮四门配置于王城附近，炮兵统归炮兵指挥官——炮六团陈团长指挥。
（五）总预备队二营（第一八八师步兵一营、第一七五师步兵一营）控制于北门附近。
十月三十日下午六时，河东岸苗山附近，北门外车站以北地区发现敌之先头部队。三十一日上午七时，河东岸之敌向我屏风山、猫儿山作试探性的攻击；下午三时将军山以南李家村附近及西门外检查站附近和猴子隘以西地区均发现敌人；是日敌人已形成对桂林城的包围圈。
十一月一日上午八时，敌步兵两股，每股约三百人分向屏风山、猫儿山各个独立据点进行攻击，我象鼻山炮兵向敌射击，支援我各个据点的作战。我十五加农炮及北门山炮兵连向集中在北门车站附近之敌作歼灭射击，敌炮兵均未还击，判断敌炮兵尚未到来。攻击我屏风山、猫儿山之敌不得逞，黄昏时撤去。
十一月二日，敌一部向我屏风山，一部向我猫儿山，一部向将军桥，一部向我德智中学以西石山阵地进行攻击，一大部由北门车站向北门甲山北之线攻击，战斗较为激烈。黄昏后敌不得逞而退去。
十一月四日，敌军四面进行攻击，屏风山、猫儿山战斗异常激烈，敌步兵在敌炮兵掩护下向我屏风山、猫儿山据点猛攻。黄昏时屏风山、猫儿山据点同时被敌攻陷，每据点我守军仅步兵一排，配属重机枪一挺，官兵除受伤者外，全部殉国。敌步兵在炮兵及战车八辆掩护下向我北门、西门阵地猛攻，都被我击退。德智中学以西山地被敌占领一个据点，守军第七十九军第二九四团之一连，仅生还八人。
十一月五日，敌两千余人，分六股向我德智中学以西山地阵地进行猛烈攻击，敌炮兵十余门支援敌步兵攻击。由上午七时开始战斗至黄昏时，我守军无兵增援，山地阵地被敌攻陷一半，仍继续战斗。北门河东岸，西门将军山之线均发生激烈战斗。
十一月六日上午四时，敌占领河东岸、斧头山、七星岩山顶，我守军仍在各个岩口独立据点与敌作激烈的战斗。下午六时，水东街沿河阵地均被敌攻占，我守军退回各个岩洞的据点内，继续作战。桂林河东、西岸的交通被敌截断，城内与七星岩第三九一团通讯利用无线电话。北门外敌战车八辆掩护步兵攻击北门，被我战防炮击毁战车二辆，敌攻击部队伤亡颇大。同日将军山、西门、甲山、德智中学以西山地均在激烈战斗。
十一月七日，敌战车掩护步兵分向我西门、北门阵地攻击，被我击毁西门攻击之敌战车三辆，在北门击毁一辆，敌退回。河东岸敌利用火焰器攻击我岩洞各个据点，将岩洞外的树木全部烧光，我守军仍继续战斗。
十一月八日，敌竟日攻击，敌空军协助战斗，我德智中学以西山地，除猴子隘及德智中学外全部被敌攻占。我军第二九四团伤亡和逃走过大，混合编组仅一营兵力，仍守猴子隘及德智中学各个据点，与敌战斗。下午八时至十时，敌集中优势炮兵十五加农炮三十余门、山炮百余门向我城内各据点，作打击性的炮击，敌步兵在炮兵掩护下分向我阵地进行猛扑。各方面攻击之敌都被击退，唯守备中正桥以北盐街沿河之线的守军阵地，被敌炮兵摧毁。敌步兵由河东岸利用木排，强行渡河成功，一股三百余人窜入盐街，中正桥桥头堡及沿河各个独立堡垒均被占领。我象鼻山炮兵发现敌强行渡河，作猛烈射击，将敌后续渡河部队阻止而截断，韦云淞知道中正桥桥头堡及沿河之线被敌突破，一部敌人窜入盐街后，即派师预备队在王城方面堵击窜入之敌；并命令我部恢复中正桥桥头堡及沿河之线阵地，悬赏夺回桥头堡的给五百万元，夺回沿河之线阵地的一千万元。
十一月九日，我亲率预备队一营，千方百计地于当日下午三时将中正桥桥头堡及沿河阵地恢复。窜入盐街之敌，被我两方夹击，围困在街道构成的房屋堡内。敌军各方面仍继续攻击，双方均无进展。
十一月十日，我军两营进行围攻窜入盐街之敌无效。敌各方面继续向我各阵地攻击，以北门、甲山、西门敌之攻击为最激烈。同时河东岸七星岩第三九一团无线电话通讯中断六小时，不知河东岸状况。以上是桂林城战斗的经过。
城防司令韦云淞以桂林战况不利，于十一月十日下午四时召集守城高级将领开紧急军事会议（我在象鼻山前线指挥作战，未参与这次会议）。首先韦云淞责备第一三一师阚维雍部队作战不力，被敌突破中正桥以北沿河阵地而窜入城内，屡次扫荡而不能奏功，造成了心腹之患。他说河东岸各据点无线电话不通，河东战况不明；德智中学以西山地各据点，大部陷入敌手，与第二九四团通讯也被敌截断。虽然各方面阵地尚能稳定下来，但我官兵伤亡过大，阵地守军逐渐削弱，势难久守。处在现在战况下征求各人意见。大家都不敢发言。韦继续说：“守是守不了，不如放弃桂林突围而出，而免被敌全歼。”大家都赞同。决议黄昏后除象鼻山、将军山、河东岸各据点不通知外，其余各阵地部队，只留少数部队困守阵地，大部在黄昏撤离阵地，分向西方突围，突围后以两江圩为第一集合点，以龙胜为总集合点。
会议散后，韦饬各回指挥所做突围之准备，黄昏后开始行动。散会后第一三一师长阚维雍回到师指挥所，师部人员已集合在会议厅等候他开会。阚对他们说：“有好消息，你们等一会儿，我回房小便后再来告诉你们。”谁知阚回房后，房内即传出手枪声，参谋长郭炳祺入房看时，见阚已以手枪自杀（在阚奉命守桂林时，即具与城共存亡的决心，曾写下绝命书信寄柳州给其家属，现在仍保留在他妻儿手中）。郭炳祺当即以电话报告韦云淞，韦说：“死了，算了。”仍饬各团按照计划准备突围。
第一七〇师师长许高阳散会回指挥所后，打电话要我由第一线归来商讨突围。我回到指挥所时，许高阳将突围决定转告。晚上九时，我到达通往德智中学的桥头，师直属部队陆续到来，韦云淞、贺维珍、许高阳也于九时经过那里。他们对我说：“希望你好自为之。”说完后他们就仓皇向西去了。晚上十一时，到来的有第一七五师的梁营和第五一〇团的黄营，第五〇九团两个步兵连和一个机枪连，当时德智中学之敌向我射击，证明敌人又占领了德智中学。我随令黄营击退德智中学之敌，并即率各部到达德智中学，召集各主管说明企图，命令梁营向猴子隘攻击（当时猴子隘已被敌占领），黄营攻击夹峰坳，梁营攻击猴子隘。攻占第二个坳口时，伤亡很大，继续向隘顶攻击时，梁营长不幸阵亡，士兵溃退下来。我亲率特务连继续攻击猴子隘，当时面部两处受伤，牙齿被打掉过半，当场昏倒不省人事。城防司令部参谋长陈济桓随韦云淞突围，由于他是跛子，无法突围，最后他自杀殉国。
我受伤不省人事后，部队伤亡颇大，无人指挥而行溃散。同时黄营攻击尖峰坳，营连长阵亡殆尽，部队也因无人掌握溃散而被敌俘虏。十一日上午八时，桂林守备战斗到此终止。我重伤后也被敌俘虏。敌参谋部浅田中佐迫我先去南京见汪精卫，后回广西组织伪政府。我即趁敌看守松懈时，在厕所越墙而逃。
