1949年的元旦，对国民党的西北王胡宗南来说是很不好过的。从1948年到1949年，人民解放军投入几百万兵力，发动了三大战役，东北华北华东中原国民党100多万部队被消灭，蒋介石的统治基础得到了极大削弱。国民党剩下的百余万部队分布在从新疆到台湾的广大地区，昔日以中国合法政府自居的国民党政府已然危机四伏，风雨飘摇。1949年1月6日，蒋介石在接见刘文辉时说，四川是抗战的发祥地，有了四川就有办法。按照蒋介石以四川为基地的国防意图，国民党国防部给胡宗南下了指令：设立在西安的各个机关，学校必须南迁到广元汉中一带，以四川为后方，凭借秦岭设防，作两步部署：

首先确保卫河两岸的交通将主力集结于高陵三原，咸阳，泾阳，宝鸡西安一带，想办法延迟解放军的进攻，争取时间，第二步，背靠巴山，除留下一部分兵力防守西安之外，将主力集结于汉中。胡宗南心中沉重。堂堂800万国军不到三年就成了这种模样。他认为，国民党最大的失误是只注重攻城掠地，结果被钻了空子，各个击破。解放军立足于持久战，长此以往，形成了积小胜为大胜的局面。1949年2月19日，一也发动了春季攻势，胡宗南采取诈败的方式来应对这一攻势。包括铜川耀县在内的广大地区都被我军解放。还活捉了胡宗南部陕西保安第四旅少将旅长赵国珍 ，俘虏国民党军千余人。而此时胡宗南早就把部队全部收缩到了宝鸡？、西安一线，试图保存实力，胡宗南一撤，陇东地区的马步芳就紧张了，最终经过讨价还价，二人达成联防协议。马步芳命令他手下的四个骑兵团向淳化地区进攻，得到配合后，胡宗南在3月5日下达了全线出击的命令，试图实施反击，他共集结了11个师的兵力攻击解放军。（马步芳）

（胡宗南）一野的指挥员们决定先把胡宗南和马步芳引诱到老解放区，然后加以消灭。彭老总和王振将军开完会后回到战场。王震将军到达司令部时，向部下们传达了相关指示。1949年4月23日，南京宣告解放。太原解放后的第一天，胡宗南就开了会议，用悲凉的声音说'：共军必然大举来援，我们必须集中兵力收缩防线，构筑稳固的防御地带。

确保西北屏障西南。一旦发现共军西渡黄河就立即撤退陕南避其锋芒。1949年4月26日，一野六个军全线出击作战，目的是歼灭胡宗南的有生力量，同时，解放咸阳、宝鸡和西安。

此时，胡宗南决心用大踏步进退的方式来对付解放军，他说，今后的战略是要大踏步撤退，大踏步前进来，歼灭共军主力，也许我们一下子进到陕西 或一下退到四川。胡宗南接到过蒋介石的一封电报，嫁接时对她讲要做死中求生之奋斗，所谓死中求生，就是撤退。胡宗南先将国民党陕西省政府和西安绥靖公署撤到汉中，把西安防务交给了西安警备司令杨德亮 。根据有关资料介绍，国民党政府用金元券代替法币时，法币的发行总面额已达到6600000亿元，是抗战前夕的47万倍，可见国民党统治区的经济已经陷入完全崩溃的境地。

我军一野第一军和第四军先后占领了西安周围的武功、礼泉等地，此时，西安防务由西安警备司令杨德亮全权负责胡宗南一走，他就一手遮天。他选了50名士兵做纠察队，只要一遇到打架吵嘴者，轻者挨揍，重者枪毙，强迫西安市民使用金圆券，不使用的，一律以扰乱金融的罪名游街示众。这一下，闹得满城百姓鸡犬不宁。5月18日黄昏，一野第六军还没有渡河，胡宗南命令第17军撤出西安的命令就下来了。杨德亮早就准备好了，行李还命令宪兵队要炸掉从临潼到咸阳的铁路桥梁，使得交通出了问题。做完这些，杨德亮命令大部队全线撤退，只留下少数部队。5月20第六军过河当天上午11时49团已经到了西安西门，下午，西安宣布解放。

当时贺老总也到了西安，24日，我军正式接管西安。贺老总兼任西安军管会主任，胡宗南这个国民党西北王坐镇的长安城到了人民的手中。从此，胡宗南再也没有到过西安。