一.孙恩、卢循农民起义的历史背景：
1.与士族共治天下的东晋王朝：公元316年，匈奴人一路向南入侵、掠夺，几乎控制整个中原地区。长安被汉赵刘聪趁乱攻破，晋愍帝司马邺被杀害，西晋灭亡。公元317年，原西晋皇族司马睿衣冠南渡、一路南逃到达江东地区，在此建立东晋王朝，司马睿是为晋元帝。东晋王朝奉行的是皇帝与士族、世家共治天下，即东晋皇帝并不能独断专行、一言而决，而是与各大士族、世家大族共同商量、商议、共同分享朝政权力。2.士族内部排挤、排斥、斗争的东晋王朝：虽然东晋皇帝能够放下身段来，与各大士族、世家共治天下、分享朝政权力。但是东晋王朝的士族、世家内部却并不是团结一致、铁板一块，而是一直相互排挤斗争、争权夺利。其中以南迁而来的原西晋北方侨姓士族，与原世居江东地区的南方吴姓士族，的排挤、排斥、斗争最为激烈。3.东晋末年大量农民沦为为奴隶、佃客、土匪：由于东晋王朝奉行的是皇帝与士族、世家共治天下的执政纲领，所以导致了东晋王朝对各大士族、世家始终是持宽容、放纵的态度。而东晋王朝内部各大士族、世家的排挤、排斥、斗争，却又直接作用在东晋底层的劳苦百姓身上，尤其是在东晋王朝的统治核心地区——“三吴地区”。“三吴地区”这里士族、世家、地方割据严重，因而封建剥削也是最为严重的，是东晋王朝赋役最沉重的地区。格外沉重的农民负担。导致了“三吴地区”的这些农民，很多都沦落为奴隶、佃客，甚至被迫离家逃亡的农民也是大有人在。最终就出现了越来越多的聚众反抗，东晋孙恩、卢循农民起义就是于这个历史大背景而发生。
二.孙恩起义:
1.孙恩出自南渡的士族世家孙家：
（1）孙家沦为此等士族：孙恩出身琅琊临沂（今山东省临沂市）孙氏，东晋会稽（今浙江省绍兴市）人。孙恩所在的家族，是跟随晋元帝司马睿南渡的士族世家，世世代代信奉当时的五斗米道。孙家在南渡后在于江东地区本土世家的斗争中逐渐没落，沦落为“寓居江左的次等士族”。（2）孙恩的叔父孙泰密谋造反失败:
孙恩的叔父孙泰继任为五斗米道教主，五斗米道在江东地区得到了发扬光大，五斗米道的教徒广布南方地区。拥有广大教徒的孙泰（孙恩的叔父）因为有了谋反之心，被东晋王朝发现诛杀。孙家自然也是备受牵连，孙恩见机得快乘船出海逃入了海岛，即今天的舟山群岛。五斗米道的教徒在教主孙泰遇难后，继续追随孙泰的侄子孙恩，自此孙恩开始了反抗东晋王朝之路。
2.声势浩大的孙恩起义:
（1）孙恩发动五斗米道教徒起义：
公元399年，东晋王朝大肆征调士族世家门阀的官奴、佃客、以及广大民众充实兵员。此举激起了江东地区士族、世家、门阀的不满，以及愤怒，江东地区有陷入严重混乱之势。孙恩乘着局势混乱、人心不稳之际，带领广大五斗米道教徒发动起义。江东地区的上虞县（今浙江省绍兴市上虞区）、会稽郡（今浙江省绍兴市）等地方迅速被孙恩攻陷。
（2）孙恩自命为“征东将军”：
会稽郡邻近的吴郡、吴兴郡、义兴郡、临海郡、永嘉郡、东阳郡、新安郡等地，应者云从。孙恩的部众迅速增至几十万人，史书记载“三吴八郡于是一时皆叛”。此时孙恩自命为“征东将军”，其所率领的党众、部族则自称称号为“长生人”。
三.孙恩兵败，卢循继续带领起义：
卢循是晋朝范阳涿县人，即今河北省涿州市人。卢循是一名五斗米道教徒，很早就追随孙恩发动天师道（五斗米道）信徒起义。同时卢循与孙恩还是亲戚关系，是孙恩的妹夫。公元402年，在历经多场战事的失败后，孙恩战败，投海自尽。孙恩的妹夫卢循继任起义军首领，继续领导起义、反抗东晋王朝，史称“孙恩卢循起义”。
四. 卢循攻占广州，建立军政权，设置百官，割据岭南：
1.卢循攻占广州：
东晋元兴三年，即公元403年，东晋发生桓玄之乱，丞相桓玄威逼晋安帝司马德宗禅位，建立楚国（即桓楚政权），东晋一时间大乱。卢循趁着东晋王朝无暇顾及之际，从晋安（今福建省福州市区）向南渡海而来，其目的就是要攻占广州。东晋王朝实行州、郡、县三级行政区划制度，因而当时的广州是东晋王朝的一级行政区划，是东晋王朝十五州之一，辖区面积约4.6万平方公里。东晋时期的广州，治所南海郡番禺县（今广东省广州市区）。卢循率领部众南渡而来攻打广州，打了广州一个猝不及防。广州刺史吴隐之根本就没有想到，一直远在江东地区作乱的“孙恩卢循起义”，会突然出现在广州城下。广州刺史吴隐之虽然率军固守抵抗，奈何却根本不是卢循起义军的对手。卢循起义军起义作乱日久，时经过了战火的洗礼，能够生存留下来的大多数都成了精英。在卢循起义军的夜袭之下，广州治所番禺被攻陷，广州刺史吴隐之被擒获。2.卢循在广州建立军政权：
卢循攻陷广州治所南海郡番禺县后，很快就将广州其余的诸郡连同拿下，事实上占据了东晋十五州之一的广州。卢循完全占据广州后，自称“平南将军”，以平南将军的身份主持广州事务。 在古代造反，其目的大多是称王建国，或者是割据一方。卢循占据广州后，自称为“平南将军”，其目的自然也是一样的。即使不求能够借此颠覆东晋王朝，但求能够割据一方、成为一方群雄诸侯。卢循在占据广州后虽然没有马上就称王建国，但是却建立起了军政权。并且仿照东晋王朝设置了百官，以此来对广州的数万平方公里进行管辖治理。此时期卢循军政权割据下的广州，共下辖13郡57县，13郡分别是南海郡、东官郡、新会郡、义安郡、高凉郡、苍梧郡、永平郡、晋康郡、新宁郡、桂林郡、宁浦郡、郁林郡、晋兴郡。
五.东晋王朝承认卢循建立的军政权：
1.东晋王朝正值多事之秋：
对于卢循率领部众攻取、占据了十五州之一的广州，并且建立军政权、设置百官，就此割据岭南。东晋王朝对此却是无可奈何，可谓是只能眼睁睁的看着，一点办法也没有。因为东晋后期一直是接连混乱，朝政不稳。而此时又正值丞相桓玄乱政，如果再加上卢循的占据广州、割据岭南，东晋王朝可谓是乱成了一锅粥。
2.东晋王朝承认卢循广州军政权：
东晋王朝好不容易才诛灭桓氏之乱，朝政不稳，国力空虚。对于卢循已经建立的广州军政权、割据岭南的事实，正值内外多事之秋的东晋王朝自然是不想再多生事端。于是东晋王朝正式承认了卢循所建立的广州军政权，正式任命卢循为征虏将军、广州刺史、平越中郎将，并且任命卢循的姐夫徐道覆为始兴相。
六.卢循军政权的失败灭亡：
1.卢循广州军政权再次叛乱：
虽然东晋王朝正式承认了卢循所建立的广州军政权，但是已然割据岭南的卢循、徐道覆却是人心不足蛇吞象。公元410年，东晋丞相刘裕带兵北伐南燕政权。割据岭南的卢循、徐道覆广州军政权，一路由卢循率领从始兴出发进犯长沙，一路由徐道覆率领出发进犯南康、庐陵、豫章等诸郡。卢循、徐道覆攻陷了长沙、寻阳、江宁等地，兵卒十万，战舰数以千计，兵逼东晋都城建康（今江苏省南京市）。一时间卢循、徐道覆军政权，大有巅峰东晋之势。
2.卢循广州军政权正式灭亡：
东晋丞相刘裕已经北伐回师，与卢循、徐道覆大战于石头城、秦淮河口、京口等地。卢循、徐道覆一路向寻阳、雷池、豫章、广州等地一路败退，最后连广州治所番禺也被刘裕的部将孙处从海路登陆占据。徐道覆在广州始兴城下，被东晋将军孟怀玉打败所杀。而卢循虽然一路南逃到了交州，但是却进攻交州失败导致最后的一点势力部众尽失，心灰意冷之下自杀于交州交趾郡治所龙编县。至此，卢循、徐道覆所建立的广州军政权正式灭亡。
