军师范增在东阿县得知项梁围困定陶县的消息，心中顿感不安。他深知"围城必炸"的兵法要义，连夜赶往楚营劝谏。然而当他抵达时，楚军已陷入混乱，正要将韩信问斩。范增急忙高喊"刀下留人"，救下了这位年轻将领。
韩信向范增解释，他因见项梁围城过紧，且军纪涣散，判断章邯三日内必会突围，便向项梁进言。不料项梁认为他胡言乱语，将其囚禁，并立下三日之约：若预言成真则赏，否则斩首。如今预言应验，却要取其性命，罪名竟是"口出不吉之言，咒死项梁"。
范增力谏项羽范增入营后，先向项梁遗体行礼，随后向项羽求情。他巧妙地说："言语岂能致人死地？韩信虽有失言，但罪不至死。若执意斩杀，老夫只能辞官。"说罢摘下官帽。项羽权衡利弊，最终看在范增面子上赦免了韩信。
章邯布阵备战章邯逃回漳河后，整合三十万大军。他苦思破敌之策，偶然发现王翦留下的"凤凰阵阵图"。章邯立即组织大军操练此阵，将阵型分为凤头、凤项、凤翅、凤足等部分，由各将领分别负责。经过两个月的苦练，凤凰阵终于大成。
赵国借粮周旋章邯大军粮草告急，向赵国借粮。赵王采纳谋士李左车之计，借出少量粮食，同时派人向楚国求援。怀王任命宋义为元帅，率二十万大军北上救赵。然而宋义到漳河后，却按兵不动，整日饮酒作乐。
刘邦献策项羽赵国使者徐奎见宋义迟迟不动，便向刘邦求助。刘邦与项羽商议后，一同面见宋义，催促出兵。宋义以"运筹帷幄"为由推脱，项羽直言其贪生怕死，双方不欢而散。
宋义通敌败露宋义暗中写信给章邯，计划里应外合除掉怀王和项羽。他派儿子宋襄送信，却被项羽手下英布截获。英布斩杀宋襄，将书信呈给项羽。项羽大怒，持剑闯入宋义营帐，将其斩杀。
范增善后处理范增得知后，立即赶往现场。他虽认同宋义该杀，但指出项羽擅自斩杀上司有罪。范增收好证据，准备前往彭城向怀王说明情况，为项羽开脱。一场内乱就此平息，但楚军内部的矛盾已逐渐显现。
