曹操是靠镇压黄巾军发迹的军阀之一。汉末皇室衰微， 黄巾蜂起，军阀混战，群雄争霸，天下大乱。曹操的能臣之梦破灭，在遍地兵燹的乱世中，他只能去做个英雄或奸雄。军阀混战初期，曹操的本钱小，实力羸弱，兵不过数千，将只有夏侯氏、曹氏等本家兄弟、子侄几人。然而，曹操本非池中之物，一遇风云便化龙。他雄才大略，目光长远，是汉末三国时期最杰出的政治家、军事家乃至文学家，他凭着高超的谋略和诡谲的手段，在群雄中迅速脱颖而出、强势崛起。
曹操由弱变强的关键一步，就是降服了号称百万的青州黄巾军，便裁汰老弱，遴选精壮，组编成30万精锐的青州兵，之后，这些昔日的“反贼”便追随他逐鹿中原，横扫群雄，所向无前。可是，曹操收编青州黄巾军的过程，却显得十分神秘。
青州黄巾军是张梁、张角发动的黄巾大暴乱失败后幸存的一支黄巾军主力，公元190年，张氏兄弟乘袁绍等与董卓混战之际，率信徒揭竿而起，在东方以燎原之势迅速发展壮大起来。曹丕在其著述《典论自叙》中说：
“黄巾盛于海岳，山寇暴于并冀，乘胜转攻，席卷而南，乡邑望烟而奔，城郭睹尘而溃 ”。
到公元192年，曹操率部曲与黄巾军鏖战于寿张（今山东阳谷）时，头裹黄巾的农民军有精锐主力约30余万——
“数乘胜，兵皆精悍”《三国志》。
而曹操麾下仅有数千人马，兵微将寡——
“旧兵少，新兵不习练，举兵皆惧”。
在双方力量对比如此悬殊的情况下，人多势众的青州黄巾军怎么反而弃械投降并接受曹操的收编呢？
综合起来，主要原因不外乎如下几条：
曹操和当时参加征剿黄巾军的其他军阀明显不同，他并不着眼于从肉体上消灭扯旗造反的黄巾军 ，而是力争把敌手转化为自己的力量，即把“反贼”改变成为他个人争夺天下的军事力量。（铁马冰河wu作品， 严禁剽窃）为此，他采取了武力威慑和政治招抚相结合的手段，在与其交锋的同时又频频向其发动和平攻势。
开始交战时，曹操兵单势弱，处于明显下风——
“战不利，死者数百人《三国志·魏书·武帝纪》”。
曹操性格坚毅，愈挫愈勇，永不言败，在战事不利的情形下，他整饬军纪 ，并身先士卒，亲冒矢石， 激励将士与黄巾军浴血苦战：
“（曹操）被甲婴胄，亲巡将士，明劝赏罚，众乃复奋，承间讨击”《 魏书》。
在曹操的表率作用下，曹军士气复振，以一当十，与黄巾军打了几场恶仗，险胜，济北相鲍信也战死了，尸首都没找到，曹操只好刻了一个木偶人，亲自安葬哭祭。
当时，曹操兵少，黄巾军势大，又剽悍善战，非常凶猛，占有碾压性优势，所以曹军虽获小胜，却仍然人人惊惧，惶恐不安。可令人没想到的是，曹操却轻而易举地降服了黄巾百万之众，并选其精锐，组成了日后威震四方的青州兵。更令人啧啧称奇的是，这些青州兵，本是曹操的劲敌，此后却始终对曹操忠心耿耿，心甘情愿为其赴汤蹈火，任其驱使。按《魏书·武帝纪》的说法，曹操先击破黄巾军，又追击至济北，然后招降“贼众”。
对于曹操招降黄巾军，《三国志》仅有短短36字记载：
“（黄巾）乞降。冬，受降卒三十余万，男女百余万口，收其精锐者，号为青州兵”。
《魏书》记载，曹操披坚执锐，身先士卒，设下伏兵，昼夜鏖战，终于打垮了强大的黄巾军。《魏书》是曹魏的官修史书，难免给曹操贴金。刘岱、鲍信也是率先冲锋陷阵，却都兵败被杀。按曹操当时的兵力，靠武力根本无法征服黄巾军，不被黄巾军吞噬，就属万幸了。
细究史书，发现黄巾军和曹操并没有杀到你死我活的地步，双方均留有余地。史载，黄巾军败退后，居然向曹操发出檄书，信中指出：
“汉行已尽，黄家当立，（希望曹公万勿违背）天之大运” 。
而曹操却趁此机会一面“设奇伏，昼夜会战”，一面与黄巾首领互通书信，开展“示降”、统战攻势。曹操设了什么“奇伏”，史书并未细说，到“战辄擒获”时，黄巾军接受了曹操的收编。正如《魏书·武帝纪》所说：
“受降卒三十余万，男女百余万口，收其精锐者，号为青州兵”。
除此之外，实力不济的曹操之所以能顺利招抚兵强马壮的青州军，或许还有其他几个原因。
曹操在民间有良好的名声与威信。他任济南相时，执法严格，不避权贵，尽显能臣大才，郡内大治，百姓拥戴，在青州一带名声很好，在那个朝政黑暗，贪官污吏横行的时代，的却是凤毛麟角。（铁马冰河wu作品， 禁止剽窃、搬运）青州人都认为曹操是好官，是能吏，自然愿意归附，这是他能收抚青州黄巾军的群众基础。
曹操似乎巧妙利用了宗教。曹操在济南相任上，曾经下令禁止了一些害民的祭祀活动，这些措施竟与“太平道”的观点、主张一致。因此，黄巾军视曹操为同道，愿意降附他，尊他为首领。
曹操采取了正确的策略。他将降卒中年轻力壮者编为军队，其余的百余万口老幼妇孺他也没有遣散，而是把他们作为劳动力安置在许昌等地开荒屯田，从事生产劳动 。这样随军家属得到了妥善安置，使青州兵解除了后顾之忧；另一方面大军出征所需要的粮草军饷也可以得到源源不断的供应。曹操之所以能——
“征伐四方，无运粮之劳，遂翦灭群雄，克平天下”......
着实得益于这一屯田政策。 因曹操采取了一系列行之有效的正确策略，青州军从此便死心塌地跟随曹操南征北战，东讨西伐，为他冲锋陷阵，马革裹尸，为曹氏政权称雄三国立下了汗马功劳。
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