211年，刘备受到刘璋邀请，来到益州城外，刘璋率军出城迎接。庞统劝刘备：“趁此良机杀掉刘璋，夺取益州！”然而，刘备大怒：“人家走了360里地来迎我，你们却让我杀掉他！”
刘璋，益州牧刘焉的幼子，汉献帝登基时，刘璋和两位兄长留在京都，后因不服从董卓的命令而被关押，刘焉以生病为由，让献帝把刘璋遣送回益州，刘焉去世后，刘璋凭借温厚的性格当上了益州牧。
公元208年，曹操进攻荆州，刘璋为讨好曹操给他送去兵马、物资，还派了官员张松辅助曹操，张松有过目不忘的本事，可惜他长相丑陋，曹操看不起他，只让他当了个小县令，张松不满曹操，回到益州后，张松建议刘璋与同室兄弟刘豫州结盟，刘璋同意了。
公元211年，曹操率兵攻打汉中张鲁，紧张的除了张鲁外，还有刘璋，既然曹操是攻打张鲁，那刘璋为什么会紧张呢？
张鲁的汉中是益州的咽喉之地，如果曹操拿下了汉中，那下一个目标毫无疑问就是益州，面对来势汹汹的曹魏军队，谋士法正、张松建议刘璋把刘备请过来，让刘备攻打张鲁，替刘璋固守汉中。
刘璋赶忙修书一封派人送给刘备，刘备接到信后率领军队赶到了蜀中，刘璋手下的不少官员劝阻刘璋，让他不要把刘备请过来，刘备有帝王之相，一个州郡容不下两个主公，倘若刘备在益州树立了威信，那刘璋该如何自处?
刘璋执意要请刘备过来，官员极力劝阻也没用，见刘璋铁了心，益州从事王累把自己倒挂在城楼，用死谏的方式阻拦。
可惜王累的死并没有什么用，刘备还是来了，刘备的军队行至涪城时，刘璋带着三万军士和数不胜数的物资远行三百六十余里，前来迎接刘备。
刘备和刘璋一见如故，二人互诉衷肠，好似一对亲兄弟。刘璋对刘备的到来非常高兴，他大摆宴席 要好好庆祝庆祝。
一日宴会结束，刘璋的谋士法正悄悄来到刘备帐中，刘备一向尊重谋士，法正来了后，刘备以礼相待，称法正为：“孝直先生”
法正对刘备礼贤下士的行为非常感动，他对帐中的刘备和庞统说出了此行的目的：“刘豫州，你仁德的名声我早有耳闻，如今一见，果然名不虚传，刘季玉虽然性格温厚，可他没有才能，无力掌管益州，不如您趁着此次机会，将益州一举拿下。”说罢，法正拿出了益州的地图。
刘备面有愠色：“孝直先生说的这是什么话，季玉待我如亲兄弟，我如何能行不义之事?”
庞统也在一旁劝刘备：“主公，刘璋一连几天宴饮作乐，这是他防备最弱的时候，如果您趁此机会杀了他，那益州便能不费吹灰之力收入囊中。”
刘备愈发生气：“士元啊，季玉走了三百六十里地来迎我，我却恩将仇报杀了他，世人该怎么看我，你和孝直不必再劝了，这不是君子所为。”
见刘备真的生气了，庞统和法正也不再多言，庞统知道刘备是个忠厚的君主，所以他打定主意，一定要让刘备名正言顺地拿下益州。
刘璋手下的张松、法正都看好刘备，暗中和刘备接触，而张松的哥哥却忠心刘璋，他知道弟弟的所作所为后，便把弟弟张松给告发了。
刘璋见张松吃里扒外，下令斩杀了张松，这时，刘璋突然想起死谏的王累，他觉得刘备对益州有所图谋，想要出兵讨伐刘备。
刘备也忍受不了刘璋的猜疑与无能，大战在建安十七年爆发，原本刘备还对刘璋留有余地，当庞统在落凤坡被乱箭射死后，刘备对刘璋的最后一点兄弟之情也没了，刘璋不是刘备对的手，大战持续了三年，刘璋没占到什么便宜，刘备失去了得力助手庞统。
庞统去世后 ，刘备常常流泪哭泣，他知道庞统故意死在落凤坡就是为了让自己名正言顺地入主益州，想到庞统的忠心，刘备更伤心了，他亲自选了一块风水宝地安葬庞统，暗下决心，一定要攻克益州，不辜负庞统。
当时城中的粮食本可以再持续一年的时间，城里的士兵、百姓也愿意跟着刘璋打仗，可刘璋却说：“唉，我们父子掌管益州多年，不仅没让百姓安居乐业，还连累你们遭受三年的战火，这实在是我的过失。”说罢，便开城门投降，全城百姓无一不痛哭流涕。
不知刘备是念着刘璋早先出迎三百六十里的恩情，还是害怕杀了刘璋，蜀中局面不好控制 ，总之刘璋投降后，刘备并没有为难他，投降的刘璋起初生活在荆州，陆逊、吕蒙拿下荆州后，刘璋又去了东吴，最终在东吴故去。
