陈胜麾下最善战的大将周文率数十万大军攻略关中，在戏水（亦称戏亭，今西安临潼）之战中被秦将章邯率领的“刑徒大军”击溃，随后章邯乘胜追击，接连挫败周文，斩获甚多，终于濯池之战中再获大胜，周文兵败自杀。
当周文大军在戏水被章邯击败后，被迫率残军退守函谷关以东的曹阳（今河南灵宝东北之曹阳镇），固守待援 ，坚持了3个多月，苦盼陈胜派援军来救。
此时，自立赵王的武臣和自称燕王的韩广（原为武臣部将）为争权夺利在北方相互博弈，折腾不休，陈胜部将周市率军攻入魏地后也开始不安分起来，一心想扶植一个听命于自己的傀儡魏王，陈胜王则在陈地花天酒地，耽于感官享乐，同时还没忘记建立起一套等级森严的官阶和礼仪制度。
史载，早年陈胜替人佣耕，劳作之余望着远飞的大雁，忽然心生感慨，对一群穷哥们絮叨说：“苟富贵， 毋相忘”。大伙儿哄笑：“吾等家徒四壁，受雇于人做苦工，穷得都吃土了，哪来的富贵？你这厮怕是做白日梦吧 ”？陈胜见这伙人愚顽不化，无法沟通，抬眼望着渐渐远去的雁阵，长叹一声道：“燕雀安知鸿鹄（大雁）之志哉” ！
“燕雀、鸿鹄”这则历史上著名励志故事的主人翁陈胜，如今真的成了一只志向高远“鸿鹄”——建立了张楚政权，自称陈胜王，每日置酒高会，身边美女如云，却早已忘记了当初“苟富贵，莫相忘”的拳拳初心。
据《史记·陈涉世家》记载，陈胜在陈地称王 ，昔日同为佣工的几个老朋友得知后风尘仆仆地前去拜望他，同时希望希望沾点陈王福气，最好弄个一官半职做做，最不济弄点钱花花也好，毕竟“苟富贵，莫相忘”言犹在耳，如今他真的富贵了，一定不会忘记当初一同受苦的穷哥们。因为这几个穷朋友都是粗人，不懂礼节，说话直来直去，直呼“陈涉”大名也便罢了，还把当初陈王曾受雇当长工替人扛活的“疮疤”给当众揭开，陈胜恼怒，唆使亲信将这帮不知好歹的故人杀了好几个，其余的全被打发回去了。后来， 其岳父老子来陈地看他，他也不屑接待，借口没时间不予理睬。
陈胜的亲密战友、被封“假（副、助理）王”的吴广奉命率领一支精锐主力大军西征中原重镇荥阳，他虽然作战勇猛，却不知兵，打起仗来一根筋，完全没有协同、配合的概念。吴广率军围攻荥阳时，只知死盯着荥阳一城一池，拼命与李斯之子、秦将李由厮杀，他发起一波波猛攻，却又被李由督率守军一次次击退，城下遗尸累累，血流成河，却久攻荥阳而不克。
吴广麾下大将田臧等人劝他分出少量兵力围困荥阳，假王您亲率主力往西驰援曹阳，去支援被章邯包围而岌岌可危的周文，也被吴广断然拒绝。
章邯虽然取得了戏亭大捷，但他的部队是一支由刑徒拼凑而成的新军，战斗力不算强。在戏亭之战后的近3个月时间里 ，章邯率部固守函谷关，抓紧时间整饬军伍，训练士卒，修缮补充兵器，积蓄各类作战物资，准备向盘踞曹阳的周文残部发起致命一击。
这时，被大泽起义打蒙圈了的秦廷逐渐缓过神来，开始调兵遣将，秦将司马欣、董翳等奉命率部前来增援，以充实章邯“刑徒军团”的力量。休整一段时间后，章邯旋即率军出函谷关向周文占据的曹阳发起攻击，再次击败周文军。曹阳失守后，周文率余部退守渑池，章邯统兵紧追不舍，两军在渑池展开决战，周文军又大败溃输，几乎全军覆没。周文兵败自杀。
周文曾是楚国名将项燕的部曲，实战经验丰富，是陈胜麾下头号悍将，他的死是张楚集团的重大损失。
周文战败自杀的消息传到荥阳城下，田臧等将军对假王吴广见死不救、坐视周文大军被秦军团灭的冷漠态度非常愤怒，又见他油盐不进，不惜血本执意要攻取秦军防守严密、城池坚固荥阳城，若章邯大举袭来，后果不堪设想，遂忍无可忍， 秘密商议道：
“周章（即周文）军已破矣，秦兵旦暮至，我围荥阳城弗能下，秦军至，必大败。不如少遗兵，足以守荥阳，悉精兵迎（击）秦军。今假王（吴广）骄，不知兵权，不可与计，非诛之，事恐败”。《史记》
计议完毕，田臧等人矫诏（伪造诏书）陈王之令将假王吴广逮捕诛杀，随即命人将吴广血淋淋的首级送至陈地交给陈胜，表示部将们没有造反，而是借吴广人头为三军请命。陈胜和吴广交情匪浅，他能做陈胜王，吴广出力不小。但如今他也拿田臧这帮骄兵悍将没有办法，遂赐田臧张楚令尹（相当于丞相）大印，拜为上将，对他们擅杀主帅的悖逆行为不予追究，表示了认可 ，亦或默认。
论军事指挥能力，田臧还不如吴广。被陈王拜为大将后，他命部将李归等人率偏师继续围攻荥阳，自己亲率主力大军向西去阻抗章邯，双方在敖仓（今郑州惠济区敖仓古城）相遇，旋即摆好阵势 ，展开决战。
章邯是秦末名将，智勇双全，所部又得到司马欣、董翳等秦军精锐的大力支持，遂一鼓作气将田臧大军击溃，秦军如下山猛虎，势不可挡，杀得是尸横遍野，血流漂杵，田臧本人也死于乱军中。章邯团灭田臧军后，趁势率得胜之师入援荥阳，一举击溃围城义军，李归等人皆战死，解了荥阳之围 。吴广被杀后，其兵团又被章邯所灭，原本大好的形势和局面瞬间被逆转了。
随后，秦将王离率精锐的长城军团回援关中，又东下大破张楚军于郏 （今河南郏县），楚将 邓说兵败后只身逃回陈地；几乎与此同时，章邯亲率大军征讨楚将伍徐率领的军队，并在许地（今河南许昌）大破之，伍徐兵败后也趁乱逃回陈地。陈胜震怒， 斩杀邓说，伍徐得人求情侥幸不死。
章邯接连获胜，信心大涨，遂乘胜率大军攻陈，陈胜派上柱国蔡赐率军迎战，被章邯击败，蔡赐阵亡，陈胜亲自出监（到一线监军）驻扎在陈地以西的张贺军，并督军与章邯大军激战，张楚军再次被气势如虹的秦军攻破，张贺战死，所部十不存一。陈胜仓惶逃回陈地。
章邯步步紧逼，陈胜被迫退出陈地，经汝阳转移到下城父（今安徽亳州东南约70里的城父集， 此时已是寒冬腊月，朔风劲吹，苦不堪言。在秦军浩大声势的压迫下，加上屡遭惨败，张楚军残余将士军心涣散，陈胜身边的亲信们思想也开始动摇，章邯趁机用重金收买其左右之人，甘词厚币，并许以高官厚禄， 御者（车夫，司机）庄贾拿钱叛变，刺杀了主子陈胜王，庄贾行凶弑主后随即带着老板的首级投降了章邯。
章邯将陈胜的人头埋葬于砀（河南永城芒砀山），后被项羽追谥为“隐王” 。陈胜虽然率先起事，打响了反秦第一枪， 但他在人格上有很严重的缺陷。
他年轻时替人扛活，曾对一起做长工的伙计们说：“苟富贵，莫相忘”！可等到他建立张楚政权称王后，当年的老伙计们到陈地去看望他，他却端起了架子，大摆排场，没见过世面的穷哥们被震慑得直吐舌头：“夥颐（惊叹词 ）！（陈）涉之为王沈沈（陈胜大王的宫殿如此宽敞深邃啊）者” ！ 老哥们没有文化，都是种田的粗人，不懂礼数 ——
“或说陈王曰：‘客愚无知，颛妄言，轻威。’陈王斩之。诸陈王故人皆自引去，由是无亲陈王者”。
至于替他东征西讨的将军们， 他也不知善待， 动辄得咎，有些还被他诛杀。《史记》也说：
“陈王以朱房为中正，胡武为司过，主司群臣。诸将徇地，至，令之不是者，系而罪之，以苛察为忠。其所不善者，弗下吏，辄自治之。陈王信用之。诸将以其故不亲附，此其所以败也 ” 。
正因为陈胜重用酷吏，刑罚严酷，功过赏罚不分明，知善不能举，知恶不能去，致使众叛亲离，最终死在自己的 ”司机”庄贾之手，亦属偶然中的必然。 正是这样一个人，被西汉贾谊评价“材能不及中人”的所谓“迁徙之徒”，竟然凭一身胆勇与匹夫之怒，首次掀起了质疑天命的惊涛骇浪，并第一次发出惊天之问——王侯将相，宁有种乎？
他偶然的一次揭竿抗暴，为未来中国两千多年的历史开辟了一种循环往复、充塞着脓血的以暴制暴的道路。
