南宋德佑元年，元至元十二年（1275 年），元军统帅伯颜占领宋之建康（今江苏南京），元帝忽必烈以将至夏季，元兵喜寒畏暑，难耐酷热天气，故令伯颜收兵，待秋季再谋征讨。

此时的南宋朝廷已是日薄西山，气息奄奄，赖有江南人民勇于抗击外侮的民族气节而苦苦支撑，因此尚有东南残局，然已朝不保夕。

伯颜主张一鼓作气，击灭南宋，不给宋廷以喘息之机。忽必烈道：“将在军，不从中制（不听从皇帝的指挥，即孙子所谓‘将在外，君命有所不受’），兵法也！”遂同意伯颜的意见，令诸路征南大军继续攻宋。

于是伯颜坐镇建康，分兵略地，一时间，宋之常州、无锡、滁州、平江（今江苏苏州吴中区）、东海州（今江苏东海东北）、西海州（今江苏东海）诸城纷纷陷落。宋廷乃令张世杰统率江淮一带诸路兵马以拒敌。

张世杰走马上任后，派宋将阎顺、李存进军广德（今安徽广德），谢淇水进军平江，李山进军常州，实施反攻，竟一举收复广德、常州等地，南宋军民信心大振。

是时，元参知政事阿术（zhú，一作阿珠）正率军围攻宋之扬州，张世杰率战船抵达镇江，欲援扬州。扬州守将李庭芳、姜才以为里应外合夹击元军的时机已到，遂出城反攻。姜才与副将张林率二万骑兵乘夜袭击元军大营，元守营栅将领史弼急忙向阿术告急，阿术率军赴援。凌晨，元宋两军隔水列阵（疑是隔运河布阵），阿术统军渡水进击，宋军之阵甚坚，无懈可击，阿术只得引军而退。

元军退时，姜才以为有机可乘，乃麾军追击。阿术正想与宋军交战，遂回军迎击，宋军难敌蒙古兵之凶猛彪悍，大败而逃。阿术纵兵追杀，宋军被杀者十之五六，张林被元兵活捉，姜才仅率数千人逃脱。

扬州之败，令张世杰大为恼怒，随即与部将刘师勇、孙虎臣等率战船停泊于焦山（在镇江东北、扬州东南的长江之中）一带的江面上，张世杰令十舟为一方阵，皆在江中抛锚下碇，船与船之间用铁索相连，“以示必死”，欲与元军决一死战。

阿术则不慌不忙，战前先登石公山（在江苏丹徒东北）观敌瞭阵，见宋军“舳舻相接，旌旗蔽江”，道：“可烧而走也。”

阿术挑选善射之健卒一千人，载以巨舟，分别从宋军的两翼射击。阿术则率大军居中进攻，待靠近宋军之船，阿术下令以火箭（箭镞上束以油布，点燃射出）射之，宋军船上的帆樯布篷当即着火，霎时烈火熊熊，烟焰蔽江，船上的宋军欲战不得，欲走不能，只好跳入江中，淹死者不计其数。

张世杰适在后军，前面的船只着火，宋军大乱，张世杰已无法指挥，便弃军先逃。元军大获全胜，缴得尚未被烧的宋军船只七百余艘。

阿术获得此胜，对元军灭宋全局的作用至关重大。阿术在扬州牵制住张世杰，使伯颜从容不迫地率军攻占宋都临安（今浙江杭州），所以《元史·阿术列传》云：“伯颜所以兵不血刃而平宋者，阿术控制之力（指牵制宋军）为多。”

忽必烈于是年夏末拜伯颜为右丞相，伯颜认为阿术之功劳比自己大，遂自请居阿术之后，忽必烈乃拜阿术为左丞相。

张世杰与文天祥齐名，他们坚持抗击元军，虽屡败而屡战，直至捐躯，忠勇可嘉。可叹的是，他们忠义有余，能力不足，终至于败。

昔时曹操攻吴，也是舳舻蔽江，千艘战船用铁索相连，结果遭火攻而大败。张世杰是行伍出身，不学无术，眛于此理，竟蹈曹操之覆辙，将南宋的老本损失殆尽，实属不该！