如果说刘备占据荆州为三足鼎立奠定基础，那么夺取益州（西川）就是刘备蜀汉霸业的开始。

在很多文学作品和史料记载中，益州牧刘璋与刘备同为汉朝宗室，但刘璋性情暗弱，受蜀中官员挑拨，对刘备多加提防遏制，刘备为自保，不得已夺取益州。

殊不知，刘备早先从孙权借到荆州重地江陵，就是想以此为跳板，为进攻益州做准备。刘备的仁义和“不得已而为之”纯粹是发动舆论战的手段。

刘备入川与此前取荆州类似，在刘备进入荆州时，荆州士族集团内部出现分裂，一部分名士不甘于屈从于保守谨慎的刘表，总有一番志向。

于是他们就和刘备暗通款曲，最后利用赤壁之战，曹操兵败之际趁机夺取荆州，典型人物是诸葛亮，以及隐于背后的司马徽、黄承彦等。

刘备入益州（西川）几乎复制了这一过程。

赤壁之战前，益州统治集团内部大致可分为两派，一派是土生土长的益州本地官员，如黄权、刘巴等，这一类人忠心于益州牧刘璋，主张的政策就是把益州守护好，无所他求。

另一派是客居益州的外来官员，代表人物是张松、法正，主张以益州为本，外争天下，又因为刘璋暗弱，不足以施展抱负，故心怀不满。

一开始，张松等人倾向于曹操，但赤壁之战后，曹操势力退回北方，刘备在荆州异军突起，并成功控制通往益州的咽喉要道江陵，这让张松看到了希望，并把赌注押在刘备身上。

而刘备取得江陵即是为进军益州做准备，以实现《隆中对》的战略目标。

时值法正与张松主动上门，以奉献益州为实现政治抱负为交换条件，刘备正缺内应，自然欣然笑纳，故张、法两人共同密谋戴奉刘备为益州之主，伺机而动。

211年，曹操整顿军马，派钟繇征讨汉中的张鲁，汉中又名东川，与益州唇齿相依，又被视为进入益州的跳板。

刘璋听闻曹操征汉中非常紧张，一旦汉中被曹操占领，益州将危在旦夕。

张松趁机劝谏刘璋，以刘备同为汉朝宗室、曹操劲敌为由，请刘备入川抢先攻打汉中，抗拒曹操。

刘璋遂听从张松之言，派法正率四千兵马迎接刘备，赠送的物资数以亿计。

期间，张松的建议在益州内部引起轩然大波，益州本土集团强烈抨击张松引刘备入川，指此为引狼入室，但刘璋顶住压力，坚持引刘备入川。

刘璋固然性格柔软，但并非无脑，看客们尚且懂得的道理，刘璋岂会不知？

究其原因，还是益州内部出了问题，按照张松的话说:

现在州中将领庞羲、李异等人居功自傲，心怀异志，如果得不到刘备的帮助，益州外有强敌，内有强藩，必定走向败亡。

从中我们大致可以看出，益州统治集团内部严重板结，本土宗亲势力垄断政治资源，刘璋是个“老实人”，没有杀伐果断的魄力，也无摆弄权术的政治手腕。

法正、张松被排挤为一个边缘化人物，否则也不会自怨自艾，主动招刘备入川。

而刘璋的目的就很明显了，他想借刘备的力量平衡益州本土势力，况且刘备入川能带的兵马不过上万，与益州本土军队完全不是一个量级。

所以刘璋自认为能够压制刘备，经过这么一盘算，刘备入川既能够分权制衡，又能充当抗曹外藩，何乐而不为。

只是千算万算没想到，出卖自己的竟然是与之同病相怜的张、法二人。

刘备觊觎益州多时，此天赐良机岂能错过，当法正带来刘璋的入川邀请后，刘备留诸葛亮、关羽、张飞、赵云守荆州，自己带着庞统、黄忠和魏延，率领两万人马进入益州。

在刘备阵营里，诸葛亮是荆州士族，与关、张、赵等元老合作已谋取荆州。

庞统、黄、魏为新晋归附重臣，自然需要立功的机会，刘备带庞统等入川除了给其表现机会，也是平衡诸葛亮等元老势力的需要。

211年，刘备大军在法正带领下沿长江逆流而上，浩浩荡荡奔赴西川，行至涪城时与刘璋相会，刘备刘璋同为宗室，免不了把酒寒暄，推杯换盏。

刘璋年龄小于刘备，故以兄长相称，就像当年刘表称刘备为“吾弟”一样，只是不管是兄还是弟，刘备都要得荆望益，只等图穷匕见。

酒席间，双方表面谈笑风生，但各自手下却剑拔弩张，庞统、法正二人劝刘备于此地诛杀刘璋，西川唾手可得，刘备以初到蜀地，人心未服，不宜轻举妄动为由拒绝。

后来的事实证明刘备的决定是对的，刘备在此后的西川争夺战中一度陷入艰难境地。

刘备、刘璋在彼此寒暄客套后进入正题，眼下张鲁整顿军马，益州告急，请你刘备来是御敌的，既然酒足饭饱，那就该干活了。

刘璋命其驻守北部边界葭萌关，找准时机攻打张鲁，同时令白水都督杨怀、高沛把守涪水关以节制刘备。

刘璋这一手不可谓不高，既把刘备推向前线，使其面临张鲁的军事压力，又有心腹大将在后监视，使刘备这只猛虎套上铁索。

刘备作为当世枭雄，颠沛沉浮二十余年，一眼看穿刘璋的把戏。

他虽欣然领命前往葭萌，但驻军不前，一面厚树恩德以收众心，另一面与远在成都的张松暗中书信往来，等待时机。

212年，江东战事再起，曹操调拨大军南征孙权，孙权向刘备求援，刘备向刘璋请求东行，以此解葭萌之困，并请其给他一万兵马及物资。

蜀中黄权、刘巴等元老听闻大怒，刘备入川已是纵虎入室，如今助之兵马钱粮更是如虎添翼，刘璋在各方压力之下只许给刘备四千兵，其余物资只给一半。

同时，张松写信与刘备密谋起事被其兄张肃告发，刘璋盛怒将张松收捕处死，内应败露一事传至葭萌关，刘备与庞统商议只能立即起兵，稍有迟疑，葬身葭萌关无疑。

刘备依庞统计谋，召不知情的杨怀、高沛前来并将其斩杀，随后派黄忠以迅雷不及掩耳之势南下，一举夺取白水关和益州北方重镇涪城，吞并驻守部队。

刘璋听闻刘备起兵，急派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等前往阻击。刘备以黄忠、魏延为先锋攻其营寨。

泠、邓、张俱是蜀中名将，面对刘备大军丝毫不惧，双方展开激战，力挫魏延，幸有黄忠解救才保住性命。

不过蜀中军队缺少历练，战斗力脆弱，而刘备军队训练有素，久经沙场，彪悍无比，在几番厮杀下，蜀军不断退却。

刘璋又派心腹李严、女婿费观于绵竹阻击刘备，由于刘璋暗弱，蜀中将领军心涣散，除了邓贤战死外，刘璋舅吴懿、李、费轻易倒戈投降，刘备军威大盛，兵锋直抵雒城。

雒城是成都北部重要门户，战略地位极其重要，一旦有失，成都将危在旦夕，刘璋派其子刘循守城，毕竟其他人实在信不过。

就在此时，从葭萌关传来消息，张鲁欲趁蜀中内乱攻打葭萌关。刘备起兵本就是冒险之举，若葭萌关有失，刘备军就会被截断后路，进退不得。

情急之下，庞统建议降将孟达、霍峻北返守关。对于刘备来说，最重要的就是雒城，只要拿下雒城，胶着的棋盘就活了。

于是刘备下令猛攻雒城，庞统亲自到阵前督战，而雒城城池坚固，粮草充足，守将刘循、张任倚仗险要地势坚守不出。

刘备久攻不下，庞统性急率军攻打时为流矢所中战死城下，此时的刘备前有雒城之阻，后有张鲁虎视眈眈，一时间陷入困局。

庞统身死让刘备大受打击，由于找不到破局之法，只能从荆州急调诸葛亮支援。

诸葛亮一边留关羽防守荆州，另一边带领张飞、赵云等荆州主力倾巢出动，溯长江而上与刘备汇合。

诸葛亮先是攻克巴东，而后在江州与西川守军发生激战，江州在先秦时期为巴国，秦代时期在此设巴郡，巴郡太守严颜勇猛有加，据守不降，张飞设伏将其俘获。

随后诸葛亮继续西进，分别派遣赵云、张飞出兵平定江阳、犍为、巴西、德阳等外围城池，最终成功与刘备会师雒城。

经过诸葛亮的征伐，刘备已掌握益州周边各大要塞城池，兵源粮草充足，诸葛亮下令围困雒城，断其粮食水源。

刘循无力抵抗，刘璋又无兵可派去增援，而雒城在被围困一年多后难以为继，刘循不得不出城投降。

随着雒城被攻克，成都门户大开，刘备率领大军包围成都，并派简雍进城劝降刘璋。

此时成都城中还有精兵三万人，粮食可支持一年，黄权等人建议死战，但刘璋却说:

“我们父子统领益州二十余年，对百姓没有什么恩德。百姓苦战三年，暴尸荒野，实在是因为我刘璋的缘故，我怎能安心！”

与此同时，城外的刘备和诸葛亮听说成都坚壁清野，死战不降，心中惊悚，后知道刘璋不愿折腾百姓，悬着的心才落地。

在兵围成都数十天后，刘璋被迫出城投降，刘璋与刘备在城内相见，再次上演兄弟情深的苦情戏码，我刘备取你益州实在是逼不得已。

刘璋与刘备总共见过两次，两次都是宾主相会，只是短短两三年，宾主角色就易位了，214年，刘备领益州牧，正式成为益州之主。

如果对这场益州之战做一个简单总结，我们会发现刘璋虽雄据益州十年，但却是一个老实人和老好人。

因为他平时对臣属过于宽松，导致益州吏治败坏，臣僚对其多有轻视怠慢心理，以至于刘备大军起兵后，益州大多将领无任何抵抗之血性勇气。

其心腹、外戚、女婿等至近之臣皆望风而降，最后就连自己的儿子都投降了。

到了成都城下决战之时，刘璋只因不忍打扰百姓就放弃最后的斗争，由此可见其心性宽厚。

只是作为一方诸侯，如果宽厚过头就有暗弱之嫌，在弱肉强食的三国时代，刘璋这样的忠厚之人是注定要被淘汰的。

反观刘备，不愧是曹操煮酒论英雄时唯一称赞之人，从入川到起兵再到治川彰显了其枭雄本色和高超政治手腕。

入川之初，刘备很好的隐藏自己的目的，能够冷静的审时度势，以时机不成熟为由，拒绝庞统刺杀刘璋的提议，这与拒绝刘表代其子摄政荆州如出一辙。

后来刘备发现张松败露，果断起兵，在包围成都时，刘备让马超率军屯城北。

马超在此前曾屠戮凉州，亦是西凉氐羌游牧民族首领，成都军民了解马超血淋淋的前科，听闻马超到此无不胆战心惊。

在接管成都后，刘备做的第一件事就是把刘璋迁徙到南郡公安居住，以此断绝益州复叛隐患，这与曹操取荆州，将荆州牧刘琮发配青州一个道理。

接下来，刘备充分展现了阶级大团结的手腕，刘备本人自领益州牧，以诸葛亮为相，法正为尚书令。

关羽、张飞、马超为爪牙，许靖、庞羲、麋竺、简雍、伊籍为参谋，其中麋、简为刘备起家徐州时的班底，伊为荆州士族，前两人来自益州本土。

由此外来势力和益州本土集团分别占据关键岗位，益州各郡县亦由荆州和本土官员搭配共同执政以安民心。

刘巴、黄权、李严是土生土长的官员，吴懿、费观是刘璋的姻亲，这些人曾是反对刘备的主要力量。

但刘备驱逐刘璋后，不计前嫌将他们全部收编，还给他们安排在重要的职位上，这样一来，益州各方势力各尽其才，各尽其用。

在稳定上层统治阶级后，刘备支持诸葛亮以严刑峻法治理蜀地，刘备认为刘璋昏聩无能，缺乏威刑，导致蜀地大族专权自恣，君臣之道被大族专擅替代。

只有通过以猛治宽才能扭转弊病，在刘备的恩威并施下，益州局势很快稳定下来，刘备得以站稳脚跟，倚仗这片天府之国获得三足鼎立的实力。