南京沦陷后，日军大本营计划从南北两个方向包围徐州，打通津浦线（天津到南京浦口）和陇海线（连云港到兰州），将华北占领区和华中占领区连成一片。
当时，韩复榘作为第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责黄河防务。
日军进攻山东时，韩复榘曾在德州地区顽强抵抗，打光3个师。
然而就在日军逼近济南前夕，韩复榘率10万大军，不战而退，主动放弃了原本预计可守数周的黄河防线。
原因竟是让老蒋的骚操作搞的心理破防了。
韩复榘说，我抄日军的后路，老蒋抄我的后路。
大战将近，老蒋不仅没有履行给他补充装备的承诺，反而越过李宗仁和韩复榘的指挥，秘密调走了参与防守黄河南岸的炮兵旅，给了自己的嫡系汤恩伯部。
之后，济南、淄博、泰安相继沦陷，徐州北面门户大开，日军沿津浦线长驱直入。
1937年3月，台儿庄战役打响。
第五战区司令长官李宗仁跟国军统帅部要兵支援，老蒋一直哭穷以各个战区缺人为由进行推托。嫡系的汤恩伯也为保存实力，拥兵自重，不听李宗仁指挥，导致贻误战机。
最终，只有从德阳出川抗日，先后被第二战区阎锡山和第一战区程潜拒绝接收的川军第41军赶来支援。
李宗仁硬是带领一众杂牌军，在台儿庄取得抗战以来首场大胜仗，歼灭日军1万余人，重创板垣师团和矶谷师团。
参与保卫藤县的3000余川军全军覆没，122师师长王铭章、参谋长赵渭滨、副官长罗甲辛以身殉国。
台儿庄大捷后，老蒋觉得自己又行了，很快又头脑发热，要乘胜追击，扩大战果，并向第五战区增派了40万兵力。
4月24日，老蒋发了一份《徐州会战作战指导方案》，指示李宗仁要集中60万部队着眼敌主力，包围而歼灭之。
李宗仁见电报后，苦叹摇头：“台儿庄战机已过，简直胡闹！”
而日本大本营得知徐州地区集结了60万国军主力部队后，欣喜若狂。
徐州是平原地区，便于机械化部队展开，而且正处于孤立状态。
日军计划投入9个师团，共20余万人，利用机动性强的优势，向国军侧翼和后方迂回，包围并全歼国军主力。
这就有趣了，老蒋和日军大本营都觉得可以在徐州地区围歼对方主力。
4月底，日军华北方面军的第5师团和第10师团，从山东方向，主动发起了进攻。同时，另有3个师团向徐州南线迂回。
期间老蒋得到了日军往南线调动的情报，但自信的认为，这不过是日军的牵制行动，国军拥有优势兵力，不必理会。
之后，华中方面军的第6师团占领了庐州，做外围牵制。
第101师团，从扬子江北上，占领了盐城阜宁。
第9师团和第13师团，从南京北上，占领了苏北蒙城和凤阳县。
日军在徐州地区的大包围圈已经基本形成。
但是，老蒋得知日军的部署后，依旧没有安排各部准备撤退和突围。
而是发表了日军自取败亡的讲话，他说现在日军屡败，惊恐万状，仅残置小部扼守要点苟延残喘，而调集所有兵力指向陇海路东段（徐州地区）孤注一掷，以图幸逞。敌较之我军之兵力约为四倍以上之劣势，竟敢采取外线包围作战，必遭我军之各个击破而自取败亡，殆无疑问。望各部击灭当面之敌以寒寇胆而扬国威为盼！
李宗仁看到电报后，低血压都变好了，心想老蒋这孙子 兵法白学了，得亏还是黄埔校长。
李宗仁赶紧向光头分析战局，并请示撤退。
作战厅厅长刘斐也提醒老蒋，对20万日军展开反包围难度极大。
然而，老蒋人菜瘾还大，不但拒绝了撤退请求，还命令李宗仁分兵包围吃掉徐州南线的日军2个师团，并亲自飞往郑州进行督战。
老蒋意银的很好，然而现实很残酷。
日军的进展之快，超乎想象。
南线方面，
5月14日，日军第13师团占领永城和陇海线，
第9师团占领百善，
第18旅团占领南坪集。
这三个地方都已在徐州百公里以内。
北线方面，
5月15日清晨，日军第16师团急行军，抵达陇海线，与南线的第13师团成功会师。
第10师团已经抵达徐州近郊，开始炮击徐州外围阵地。
至此，中国第五战区后方唯一的交通大动脉陇海铁路被切断，20万日军对徐州地区的60万国军的包围圈已经合拢。
老蒋心想，这剧情怎么有点熟悉啊。
七个月前在上海时，70万国军刚被22万日军包围过。
在国军统帅部一众将领的强烈要求下，老蒋最终同意放弃徐州。
李宗仁隔空就是一顿国粹问候，随即命令第五战区各部队执行已制定好的撤退计划，兵分五路于5月16日向豫、皖边界的山区进行全面突围。
他要求各部队化整为零，分散成团、营等小作战单位，交替掩护，逐次突围，并尽可能多的带走伤员和重武器。
同时为了稳定军心，他下令第五战区司令部1000余人，等到5月18日晚间最后一批再撤退。李宗仁撤退时，已有多发炮弹落在司令部附近。
在短短一个月之间，国军从台儿庄大捷变成了徐州大撤退。
好在李宗仁指挥得当，及时给老蒋擦了屁股，最终60万国军顺利逃出了包围圈，在5月下旬撤离到了豫皖的安全地区，不然将再次重现淞沪会战大溃败的惨剧。
日军占领徐州空城后，一路沿陇海线向西追击，并于6月6日占领开封。
6月9日，为阻止日军继续西进，蒋介石下令炸开花园口黄河大堤。
