抗美援朝第五次战役，志愿军打的不太好，也可以说没有达到预期目标，而且损失在五次战役中也最大。彭老总就曾在他的自述中说过，他一生经历大小战争那么多次，让他最为深刻的就是四次败仗，分别是红军时期赣州战役，抗日时期的关家垴战斗，解放战争时期的西府陇东战役和朝鲜战争的第五次战役。作为这次战役的指挥官，彭老总都这样说了，可想而知，第五次战役到底打的怎么样。
第四次战役是惨烈的，敌我双方都遭受了重大损失。也正是这次战役让双方都发觉，要想结束这场战争只能通过一场大胜，消灭对方的有生力量。美国方面甚至有对中朝边境进行核打击，以切断志愿军补给的打算。在第四次战役中，志愿军方面损失惨重，而且都是骨干力量，从第一次战役打到第四次战役的三十八、三十九、四十、四十二等四个军退到了朝鲜北部后方修整，五十军、六十六军奉命回国修整。
针对朝鲜战场狭窄摆不开部队的情况，中央军委决定实行轮番作战、轮番修整的战术。第四次战役中受损的部队都已经撤回到后方修整，国内新的部队也在调往前线战场。而美国也没有闲着，美国远东空军的飞机从一千架增加到近三千架，重点袭击的就是志愿军的后勤补给线。而且据情报显示，美国在从国内调了两个师到日本，南朝鲜军新组建的3个师正在日本组编训练。美军想要继续向北推进，并且有可能向仁川登陆一样，从志愿军的侧后方登陆，配合正面进攻。针对这种情况，彭老总决定在敌人援军还没有抵达之前，用优势兵力先歼灭敌人主力，其中包括美国的三个师。
1951年4月22日晚17时，志愿军的几千门火炮打破了黄昏的宁静。，无数炮弹在“联合国军”的阵地上爆炸，抗美援朝第五次战役正式打响。
当夜志愿军的左中右三个突击集团全面突破了范弗利特的防线。左翼宋时轮兵团一下打穿了东线敌军阵地，一天南进了三十里，歼灭南朝鲜师和美二十四师的一些分队。六十三军军长傅崇碧出奇制胜，利用美军认为倭国军队不敢白天行动的心里，将一八七师在白天分布多路隐蔽接近临津江，天黑后一举突破了临津江，并包围了掩护美军的英国第二十九旅，并消灭了其比利时营。
就在六十三军进展顺利的时候，杨得志兵团的另外两个军却遇到了麻烦。六十四军担负着突破临津江之后向议政府穿插的重任，结果再过江之后却遭到了美军强大火力的阻挡不能前进。兵团司令杨得志因此急红了眼，并连发两封邮件催促，措辞严厉。即使这样，志愿军的顽强也没能突破美军火力，六十四军军长率部向前猛攻，也只有一个营和兵团侦查支队突破了敌军防线。
这两支小队经过二十小时不眠不休地死战，打破了美军七次阻击，纵深穿插流失公里，一举夺占了议政府旁的制高点，打断了汉城以北敌军的退路。在这两支部队占领制高点之后，敌人也对其发起了猛烈攻击，在这种艰难的情况下，这两支孤军坚守了三天四夜，但等待的援军却一直没能到来，此时的六十四军主力正在临津江畔血战。
六十四军不计伤亡的攻击，始终打破不了敌人的火力封锁。后来赶来增援的六十五军两个师也加入战斗，可是在狭小的地带根本容不下五万人马，结果导致军队全部拥挤在临津江南岸约二十平方公里的狭小地带，战士们都暴露在敌人的炮火内，给志愿军照成了很大伤亡。血战三天三夜后，才成功突破敌人的封锁，但已过了三天时间已经贻误了战机。战后，我国对于此次战斗的伤亡也只用了“伤亡惨重”，“重大牺牲”等字眼。
这是第五次战役第一阶段，总的来说喜忧各半。七天七夜的战斗，志愿军向南突进了六七十公里，美军在第四次战役得到的地盘被志愿军仅仅七天就夺回了大半。不少队部在这次反击战中表现不错，也有六十四军在临津江畔惨痛的教训。整个第一阶段总歼敌二万三千人，但没能成建制消灭敌军一个团，相比预期歼灭敌军几个师，其中美军三个师的目标差太远了。
1951年5月16日，第五次战役第二阶段打响。战斗一开始，负责东线担任主攻的宋时轮兵团和人民军的三个团用猛烈的炮火猛轰南朝鲜军防线。中朝军队用傍晚突破，夜间穿插。，天明合围的战术，迅速占领了南朝鲜第三军团撤退的必经之路，前线被打的丢盔弃甲的南朝鲜四个师全线崩溃，副军团长等人带人化整为零，分散逃进了大山，很多人在南逃的过程中饿死，而留下的装备都被志愿军所缴获。
打垮南朝鲜三军团后，东线部队继续向南猛插，经过五天连续奋战，宋时轮兵团在东线推进了五六十公里。就在形势大好的时候，志愿军的补给线断裂了，士兵们饿了也只能啃树皮，志愿军只好停留三天进行补给。彭老总见状只能叹息，由于补给问题没能继续扩大战果。之后志司下令，春季攻势就此结束，主力转移到三八线以北修整。志愿军战士在胜利的喜悦中带着八千伤员缓缓地往北撤退，但在这一派麻痹的气氛中，一场大难即将到来。
在5月18日，中朝军队进攻高潮之时，范弗里特就发出指令要在西线和中线反攻。和志愿军打过多次交道之后，范弗里特也知道志愿军的攻势只能维持五到七天就会因为补给问题而进行撤退，而此时就是他反攻的机会。
5月22日，在志愿军停止进攻的时候，范弗里特的反攻开始了。
骑一师七团特遣队、美二十五师、美十师特遣队等重装甲支队正向撤退的志愿军后方插去。美十师特遣队不足一个连的部队三小时内在志愿军最重要的地方纵横穿插二十公里，如入无人之境。并且抢先志愿军占领了昭阳江北岸渡口，在宋时轮兵团腰部狠狠插了一刀，一举包抄了还滞留在三七线附近的二十七军、十二军背后！中线的十五军、六十军右翼也暴露了出来。接着，六十军的防线被突破，中线王近山兵团和东线宋时轮兵团联系被切断。
此时，东西线志愿军情况都不太好，这关键时刻王近山三兵团的电台车被炸毁，兵团部与下级部队全部失去联系。六十军一八〇两翼暴露，配属给宋时轮的十二军也被截断了后路。到24日的时候，十二军军部和下属两个师、二十七军主力和六十军一八〇师都被美军截断在了三八线以南，战场一片混乱。
在短暂的混乱过后，久经沙场的志愿军开始镇定下来，同军队失去了联系，他们就靠自己的经验开始找寻敌人的薄弱点进行突破。东线几支被围的部队顺利溜出了敌人的包围圈，二十七军在断粮，美军八七空降团和大批量坦克的截断下，彭德清军长指挥部队交替掩护，见空就钻，一支小队也没损失就平安撤回了北方。二十军也悄悄地溜出了敌军包围，只有中线的六十军一八〇师遇到了麻烦。
5月29日晚7点，天空下着瓢泼大雨，电闪雷鸣，刚从志司离开的洪学智就接到了彭德怀的紧急电话让他马上回去。没等洪学智问上一句，彭德怀就挂断了电话，这让刚离开志司的洪学智预感到了出了大事，于是立马返回。
当半夜两点，洪学智到达志司之后，就看见一向军容严整的彭德怀只穿了一条短裤，赤着上身，满头大汗，两只眼睛也因为熬夜变得红肿。看到这种情况，洪学智意识到一定出了大事，不然不可能让一向冷静的彭德怀成这样。
一八〇联系不上让彭德怀很是着急，而此时的一八〇已错误地砸掉电台，全师分散突围了。彭德怀也只能让一八一师、四十五师反身去解救一八〇师，但此时这两个军队也是损失惨重，也帮不了什么大忙，一切只能靠一八〇师自己了。
此时的洪学智看到地图上美军离志司只有六七十公里了，而在这附近没有志愿军的军队了，只有一个警卫团在志司身边。而彭德怀却没有顾及自己的安危，还在考虑着整个战局。洪学智急了：“不快点调动部队堵住这个口子，志司就危险了”。“彭德怀却摇头地说：‘’各个部队都在阻击敌人，任务和伤亡都很重，都不适合调动，不好办哪！“
洪学智更为急切了，想要把后方修整的四十二军。彭老总还是有些于心不忍，在之前的战斗中，四十二军也是血战后刚刚撤下来修整的。洪学智态度很坚决：“老帅都丢了还下什么棋，我来通知他们过来。”最后彭德怀答应了洪学智的建议，但只让带一个师过来。洪学智认为一个师太少，于是让军部带了两个师过来。
当吴瑞林了解情况后，把这个消息告诉了将士们，二十四军将士都燃起了斗志，高呼：“誓死保卫总部，誓死保卫彭老总。”
志司这边安排好之后，一八〇师也有了消息，该师遭受了严重损失。一八〇师一万一千名士兵共损失七千人，其中五千余人被俘，这是志愿军在战争中被俘最多的一次。
到达6月1日，志愿军在三八线附近成功构筑了一道防线，开始了阻击美军的战役，第五次战役第二阶段正式结束，之后就是轰轰烈烈的铁原阻击战。
第五次战役第一阶段打的还可以，但在第二阶段撤退的时候却不好，还出现了一八〇师这种情况，可以说是失败了，战役开始前消灭美军三个师的目标没达成，还险些造成了志愿军被围的局面。最主要的问题还是志愿军后勤薄弱，攻击时间也只有一周时间，补给就会耗尽，新上任的范弗里特和麦克阿瑟不同，他深入了解了志愿军，在志愿军进攻的时候，让部队每天后撤到志愿军能进攻的，不让志愿军扩大战果，当志愿军因为补给耗尽撤退之后，立马利用机动优势对志愿军进行反包围。
在这次战役之后，志愿军也吸取了教训，在之后开始改变战术，最终取得了整个战争的胜利。
