根据相关法规要求，上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。但从过往实践来看，募集资金到位后，由于市场环境、项目建设条件、公司发展战略及经营规划等因素变化的原因，上市后募投项目变更的情形经常出现。
但值得注意的是，持续收紧趋势下，监管对募投项目层面的关注正逐渐覆盖全周期。如创业板上市公司零点有数因公告大比例变更IPO募集资金用途，于3月25日收到深交所向其发出的关注函。此外，沪深交易所最新一期《发行上市审核动态》均强调对于超过五年的前次募集资金的变更情况也要进行披露，对于超过五年的前次募集资金(含IPO及以后的历次融资)用途存在变更的，发行人应当在《募集说明书》中披露变更募集资金用途所履行的程序，中介机构应当在《发行保荐书》等申报文件中对发行人是否符合前募资金变更的相关要求发表明确意见。
那么，具体如何界定上市公司是否存在募集资金用途变更情形？根据《上市公司规范运作指引》、《交易所股票上市规则》等法规要求，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1. 取消原募集资金项目，实施新项目；
2. 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
3. 变更募集资金投资项目实施方式；
4. 交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
以下为汉鼎咨询课题组结合具体案例对募投资金项目资金用途变更界定作出的梳理。
属于募投项目资金用途变更
一
取消原募集资金项目，实施新项目
主要为在实践中取消或终止原募投项目，将剩余募集资金用于新的募投项目或者直接投向原有其他募投项目，或用来补流，都需要履行募集资金用途变更审议程序以及信披义务。具体案例：
二
变更募集资金投资项目实施主体
（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）
主要包括增加或减少实施主体、实施主体变更为非全资子公司等。具体案例：
三
变更募集资金投资项目实施方式
主要包括：
（1）房产取得方式变更（如购置房产变更为使用现有房产、自有厂房改建变更为新建厂房、租赁变更为使用自有房产、租赁变更为购置、购买土地并自建变更为购置房产)；
（2）募集资金投入方式变更（如向募投项目实施主体进行增资变更为提供借款的方式或提供借款变更为增资）；
（3）募投项目实施主体性质的变更（如募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司，募投项目实施方式变更为合资经营)等。
具体案例：
四
交易所认定为募资用途变更的其它情形
包含并不限于调整募投项目内部结构导致募投项目投资金额发生变化，进而影响募投项目的实施等。
关于上市公司募投项目变更后，应在什么时间披露公示变更内容，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》文件明确要求：上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容。主板、创业板等其它板块没有明确要求具体时间，但是也规定需要在董事会审议通过后及时提交披露公告。
总体来看，募集资金用途变更均应该经董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的发表意见；需要对变更原因、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险做出详细的说明；而且原则上应该在主营业务范围内变更。
不属于募投募投项目资金用途变更
变更原计划募投项目的实施地点、实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更(科创板公司实施主体在上市公司及其全资子公司或控股子公司之间变更)、募投项目设备调整但投资金额与项目内容均不发生变化、募投项目募资不足调减项目投资金额等，均不属于募投募投项目资金用途变更。
此外，从过往案例来看，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，仅调整募投项目细项的内部投资结构，一般在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
如科创板上市企业凌云光技术股份有限公司根据募投项目实施规划和实际运营需要，拟对募投项目进行内部结构调整。其中，对于“工业人工智能太湖产业基地”项目拟减少软硬件设备购置费用的支出，增加工程建设费用及研发费用的投入；“工业人工智能算法与软件平台研发项目”与“先进光学与计算成像研发项目”为匹配研发进度需求，更高效的实现募投项目的建设目标，拟增加研发费用投入、减少设备投资。
公司于2023年9月27日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“工业人工智能太湖产业基地”、“工业人工智能算法与软件平台研发项目”、“先进光学与计算成像研发项目”的内部投资结构。公司独立董事针对上述事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见，本议案无需提交股东大会审议。
值得注意的是，上述不属于募投项目资金用途变更的情形可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更原因及保荐机构意见。
