2024年7月1日行将实施的新公司法，扩大了股东的出资方式，明确规定了债权可以作为股东的出资，这从法律层面上解决了司法实践中长期存有争议的实务问题。那么，股东以债权方式出资（以下简称为“债权转股权”）的那些法律问题，在实务中，我们又该知道些什么呢？

一、债权转股权的目的

债权人无论是对有限责任公司还是股份有限公司享有的合法债权，债权人均可依法以债权作为投资，解决债权人作为债务人公司股东已认缴或应缴纳的相应出资义务或使债权人成为债务人公司的新股东；债务人公司通过债权人的债权转股权，既可以此来充实公司注册资本金，也可以此来增加公司的注册资本金。

1、以债权转股权，可以抵销债权人股东向债务人公司已认缴或应缴纳的相应出资义务。

2、以债权转股权，可以使债权人作为新的投资者，成为债务人公司新股东。

3、以债权转股权，可以使债务人公司与债权人间的债权债务关系归于消灭，充实债务人公司的注册资本金。

4、以债权转股权，可以使债务人公司与债权人间的债权债务关系归于消灭，促成债务人公司增资扩股。

二、债权转股权的条件

债权的真实性与合法性是债权转股权的正当性基础，债权人与债务人公司达成合意是债权转股权的前提条件，债务人公司股东会决议是债权转股权的决定性环节。

1、债权的真实性与合法性

债权人与债务人公司间的债权债务关系真实，债权人对债务人公司享有的债权客观存在，债权人对债务人公司享有的债权受法律保护，这是债权可以转化为股权的正当性基础。

由于债权本身缺乏外观公示，一般情形下，他人无法识别债权的真伪。若债权本身虚假、不真实，或债权本身虽真实但不具有合法性，即使该等债权转化为股权，则债权人所涉股东出资不实的法律责任也不会被免除。

2、债权人与债务人公司达成合意

债权转股权，既可以成为债权人对债务人公司的出资方式，也可以是债务人公司增资扩股的法定方式。

债权人与债务人公司就债权转股权达成合意，是债权转股权行为有效的构成要件之一。债权人与债务人公司一致达成合意，通常是以当事人间签署转权转股权协议文件为标志，并以此法律性文件作为当事人间债权转股权的权利义务关系依据。

3、债务人公司股东会作出决议

除债务人公司章程中已有明确规定外，债权人股东同意以其对债务人公司享有的债权转化为对债务人公司的出资，属于债权人股东对债务人公司出资方式的改变，该等出资方式的变化，属于股东会职责范围和股东会决议事项，应由债务人公司股东会依法作出决议。

若债权人对债务人公司不存在出资义务，或债权人系债务人公司之外的第三人，则债权人的债权转股权属于债务人公司增资扩股的行为，有关增资扩股属于股东会职责范围和股东会决议事项，应由债务人公司股东会依法作出决议。

三、债权转股权的环节

债权转股权的民商事行为，既涉及其作为民事法律行为的设立，又涉及到其作为商事法律行为的确立与登记；债权转股权的合法实施，主要涉及到下列主要环节：

1、债权的审查与确认（如货币债权，则可能涉及审计；如非货币债权，则可能涉及评估）

2、债权转股权协议的协商与签署

3、公司股东会召开与决议

4、公司委托第三方机构对债权已转股权相应出资金额进行验资

5、公司章程修改与备案登记

6、公司置备股东名册、出具股东出资证明书、公司财务帐目调整

7、公司通过国家企业信用信息公示于及时完成对应信息的更新公示

四、法律实务tips

1、股东债权转股的法律上限制

1.1 在公司不能正常清偿对外债务的情形下，股东债权不得转化为股东对公司已认缴的相应出资。

1.2 公司清算期间，在公司未清偿完毕对外债务的情形下，股东债权不得转化为股东对公司已认缴的相应出资。

1.3 股东不得将其对公司享有的消极债权（已超过诉讼时效的债权），转化为股东已认缴的相应出资或对公司的相应增资。

2、债权转股权的财产权转移法律手续

2.1 货币债权转股权的，经债权人和债务人公司共同确认即产生财产权移交的效果。

2.2 非货币债权转股权的，双方应依法办理财产权转移手续。

2.3 特殊动产实物或不动产实物出资时，因客观原因未办理权属变更手续但已实际交付使用的，可视为完成了权属转移手续。

五、参阅法律条文摘录

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）

第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第九十八条　发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

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