才思极为敏捷，口才无人能及。经孔融推荐入曹营，却恃才傲物，对曹操及其部下肆意羞辱，击鼓骂曹更是让曹操难堪。曹操虽爱惜他的才华，却受不了他的张狂，将其送至刘表处，祢衡依旧我行我素，被黄祖杀害。
第12位 沮授袁绍帐下首席智囊，智谋超群。他助力袁绍统一河北，深谋远虑提出“挟天子以令诸侯”，官渡之战又建议打持久战，却因袁绍刚愎自用未被采纳。曹操素闻其才，战后极力劝降，沮授却忠心向袁，坚辞不受，曹操无奈痛下杀手，自此在战略决策上少了一重要助力。
沮授劝袁绍以逸待劳
第11位 张松头脑聪慧，刘璋派他拜见曹操欲示好。曹操见张松相貌不佳，态度傲慢无礼，张松不甘受辱，反唇相讥后离去。回到益州，张松劝说刘璋与曹操交恶，转而协助刘备夺取益州，曹操因此错失良机。
张松献图
第10位 陈宫足智多谋，曹操早期在兖州站稳脚跟，陈宫出力甚多。曹操诛杀边让等名士，让陈宫大失所望。恰逢吕布来兖州，陈宫转而投效吕布帐下。下邳之战后陈宫被俘，曹操顾念往日情谊劝降，陈宫和曹操观念相悖 ，坚决不降，慷慨赴死。
捉放曹
第9位 杨修出身名门，学识十分渊博，才思敏锐。担任曹操主簿期间，他自恃才高、屡次洞悉曹操心思并大肆宣扬，像参透“鸡肋”口令、分食酥饼等事，激起曹操不满，在汉中之战期间，被曹操以动摇军心的罪名处决。
杨修之死
第8位 吕布武力堪称天下第一，曹操在下邳打败他后，吕布有意投降。曹操心动之际，刘备提醒曹操，吕布曾背叛丁原、董卓，为人反复无常，难以掌控。曹操权衡利弊，最终将吕布缢杀，错失一员超强猛将。
第7位 高顺他率领的“陷阵营”纪律严明，战斗力极为强悍，而且他为人忠诚自律。曹操消灭吕布的势力后，苦劝被俘虏的高顺投诚。高顺一心忠于吕布，认定从一而终。面对劝降，他不为所动，从容就义，曹操痛失精锐部队与一员良将。
第6位 太史慈武艺精湛，箭术绝伦，早年与孙策多次交手，尽显强悍的能力。曹操听闻其名，派人送仅放“当归”暗示归降的书信，欲招降他。太史慈早已被孙策的信任和诚意打动，决心辅佐东吴，拒绝了曹操。他多次与曹操势力对抗，屡立战功，他的存在增强了东吴实力，也让曹操错失一员能独当一面的悍将。
太史慈大战孙策
第5位 马超作战勇猛，他麾下的西凉铁骑让曹军胆寒。曹操以朝廷名义征召他入朝任职，马超识别其用意，又因父亲马腾被曹操杀害，便与韩遂联手起兵反抗。潼关之战，马超杀得曹操落荒而逃，二人仇深似海，马超断无投奔曹操的可能。
第4位 关羽武艺高强，忠义无双。建安五年，曹操挥师东征，关羽为守护刘备家眷，约法三章暂且归降。曹操对他优待有加，封官赐爵 ，还赠送赤兔马。关羽在官渡之战阵斩颜良以答谢曹操，获悉刘备去向，毫不犹豫地告辞，一路连闯五关、连斩六将回到刘备身旁。
关羽战黄忠
第3位 徐庶
刘备早期的重要谋士，智谋突出。刘备之前前屡战屡败，得他的辅佐后实力大增，多次打败曹军。曹操为打压刘备，派人把徐庶母亲抓到曹营，来威胁徐庶。徐庶为保母亲安危，只得奔赴曹营，母亲却惭愧自尽，徐庶发誓不为曹操献一策，后借机离开，曹操痛失智囊。
走马荐诸葛
第2位 诸葛亮
才智卓绝，未出茅庐便定下三分天下之计。他一心兴复汉室，曹操“挟天子以令诸侯”，在他看来这是篡汉之举，因理念相左，他否定了曹操 。而且曹操帐下谋士云集，他施展才能的余地有限。刘备不辞辛劳、三次拜访的诚意，为他搭建起广阔的施展平台。诸葛亮襄助刘备创立蜀汉政权，数次北伐，成为曹操一统天下的巨大阻碍。
第1位 刘备
他胸怀远大抱负，善于用人。起初他依附曹操，在曹操煮酒论英雄的时候，曹操察觉到他心怀远大志向。刘备担忧曹操不会容他，便设法脱身 。借拦截袁术的机会离开，此后在诸葛亮等人辅佐下逐渐壮大，成为曹操争夺天下的强劲对手。
