反攻宜昌之前，日军第一线部队和中国部队，相距不到300米远。1941年9月28日黄昏，也就是长沙陷落的第2天，宜昌城北凤凰关据点，日本一个小分队正在举行宴会。就在这个时候，中队长高桥，突然接到情报：阵地一侧，有一支中国军队摸了过来。

情报上说，有一个连的中国军队，但是日军迎击的时候，突然发现，面对的中国军队可不是一个连，至少是一个团。后来我们才知道，这是第75军的一个野战补充团,，周喦已经升任集团军总司令，新军长是施北衡。

战斗不到半小时，这个小分队就被全歼，驰援而来的高桥也陷入重围之中。与此同时，城东双莲寺要塞也遭到第75军的围攻。

宜昌之战，就这样打了起来。

按照陈诚的部署：

冯治安的第33集团军和周喦的第26集团军，分别向荆门、当阳出击，切断武汉和宜昌之间的交通线，拦截增援宜昌的日军。

霍揆章的第20集团军向沙市、江陵出击，拦截日军增援部队的同时，警戒岳阳方向回撤的敌人。

宜昌主战场，以李及兰的第94军，宋肯堂的第32军，郑洞国的第8军第5师，李延年的第2军，施北衡的第75军为出击总力量，担任宜昌和长江西南岸的围攻任务。

在进攻之前，陈诚着重的提到：一定要注意战车防御炮直接打日军的掩体。

中国军队发动攻势之后，内山英太郎就开始胆颤了。遭受围攻的几个据点，对于守卫宜昌来说都是至关重要的。他立即让鸦鹊岭的第103旅团联系，让其派一个中队去驰援双莲寺，龙泉铺也派出一个支队去支援。

攻打龙泉铺的是宋肯堂的第32军的一个半师。

双莲寺之处，守备队长山根也非常的苦闷，他管着好几个据点，其中东烟墩、仙人砦，也遭到第75军的攻击，危在旦夕。从兵力上来看，只能救一个，如果都出兵，那么双莲寺肯定就保不住了。

一时间，第13师团手忙脚乱。

按照一般的理论，日军的一个甲种兵员，正面的防御阵地，不能超过25公里，这是一个极限值，一旦超过，就会出现漏洞。独立作战中队，正面也不能超过3公里。

而此时，内山英太郎也顾得了，兵力少，据点多，顾此失彼，只能拆东墙补西墙。

宜昌的西南方向，守备日军也遭到中国军队的进攻。本来这里的守备军是早渊支队，但是已经被调往长沙参战，这里只剩下一个辎重兵和工兵守备大队。这里遭受郑洞国第8军的围攻。9月30日，郑洞国的部队全部从古老背登陆，全歼了这里的守备部队。

古老背是一场西南最大的渡口，这里失守对日军的打击可想而已。

作为主力部队，李延年的第2军，在10月2日，也赶到了战场，出现在宜昌西北，也就是第104联队守备的慈云寺一带。在这之前，各个据点都已经交火，虽然慈云寺暂无险情，按照常理也应该进入警备状态。

但是事实，完全相反，10月2日，秋力永前来视察，就发现日军用水储备和战斗工事都不完善，非常的吃惊，立即找来负责人相天，告诉他李延年的军队已经逼近，必须带部队加强阵地的警戒。

但是这个相田，也是一个奇葩任务，不紧不慢，下面的中队长也是如此。

谁知秋永刚走，10月2日黄昏，李延年第2军王凌云的第76师就对其发动了进攻。第二天，王凌云集中所有火炮，一口气打出400门炮弹，率部突破铁丝网，与日军展开贴身战斗。

就这样，中国军队完成了对第13师团的包围。