东北军第53军原为张作相嫡系部队，随张学良入关后，1933年2月改编为国民革命军第53军，军长万福岭。下辖106师、112师、116师、119师、129师、130师、136师。其中112师和另外一支105师是张学良两个装备最为精良的独立师，且112师师长张廷枢是张作相的儿子，他是坚定的抗日分子，做梦都想着能够打回东北老家去，为此他还把他爹张作相准备建自卫队的几十辆重型卡车、100多支德国新式手枪，装备了一个手枪连和自动步枪连，补充在了112师里面。

1933年3月7日，112师奉命抵达古北口阻击日军，与日军血战20多多天，而南京派来的增援部队中央军行军速度像乌龟一样慢，导致112师损失惨重伤亡过半，等到中央军到达的时候局势已经无法挽回。4月2日，日军占领古北口，112师奉命撤出战斗。

1934年春，蒋介石将106师划给第40军，后来这个师在台儿庄战役，在庞炳勋的带领下血战日军第10师团7昼夜，第40军伤亡惨重几乎全军覆没，最后庞炳勋仅带着300多人活了下来。

同年10月，112师、108师划归第57军序列。此时的第53军还只剩下116师、119师、129师、130师4个师。1937年5月，蒋介石再一次整编，直接将119师和129师的番号取消了。西安事变后，原属西北军的第63军缩编为91师，蒋介石把91师划给了第53军。这个时候第53军实际上就只有3个师了，分别是91师、116师、130师。不得不说蒋介石确实会折腾的，没几年把这7个师的第53军折腾得只剩下3个师了。

1937年7月，抗战全面爆发后，第53军划归第一战区指挥，参与了平汉路北段抗战，阻击日本南下。91师作为首批被征调的部队，奉命从高邑北上固安一带阻击日军南进。在永定河阻击战中，由于敌我力量悬殊，此战导致第91师战斗减员达6000余人，91师因兵员不足被缩编为乙种师，下辖两个旅，每个旅下辖两个团，全师共计13000余人，划归汤恩伯指挥，随后随汤恩伯军团开赴黄河南岸。这个时候第53军又少了一个师，仅剩116师和130师。

1938年7月，91师参战武汉会战，在万家岭地区与日军浴血厮杀伤亡惨重，战斗减员万余人，连同伤兵在内全师仅存2000余人。师长冯占海因受不了打击，从此退出了军界。在武汉会战期间，第53军1也参加了战斗，尤其是130师负责担任保卫湖北通往湘鄂粤重要通道道阳新外围防御任务，阻击日军精锐部队博天混成支队，相当于一个旅团，在日军飞机大炮的猛烈攻击下硬扛了7昼夜，为其他部队的转移争取了时间。

1939年到1941年，第53军先后参加了南昌会战、第一次长沙会战、冬季攻势作战、第二次长沙会战等，130师师长朱洪勋于1940年12月29日战死。1943年春，第53军在参加完鄂西会战后，被编入中国远征军作战序列，隶属第二集团军，先后参加了中国驻印军打通中印通道的作战、滇西反攻战役和中国远征军第二次入缅作战等，直到1945年8月15日日军投降。

第53军他们几乎经历抗日战场上的所有大战，从北一直打到南，再打到缅甸，为国家为民族抛头颅洒热血，最终活下了没有几人，甚至大多数连尸骨都找不到了。最让人感到气愤的事，有些人连他们的名字都不愿提起，甚至也不愿别人提起！