近日，江苏宝众宝达药业股份有限公司（简称“宝众宝达药业”）披露了对上交所审核问询函的回复。开甲财经注意到，这份问询函不仅曝光了宝众宝达原实控人的一段婚外情，而且也披露了该公司毫无底线的上市“圈钱”计划。回复函显示，江苏宝众宝达药业一边喊着缺钱，张口募资10亿，另一边却把大量闲置资金用来购买银行理财，并通过密集分红将利润转移至境外。

前三季度净利润下滑30%

根据招股书，江苏宝众宝达药业是一家为植保、新能源材料提供定制生产的服务商，其主要产品为除草剂和氢氧化锂产品。此次IPO宝众宝达药业拟发行不超过4504万股，总股本不超过4.5亿股，由此可知 其上市估值约100亿元。

2020 年至 2022 年，宝众宝达药业营业收入分别为8.12亿元、9.08亿元和9.46亿元，扣非后归母净利润分别为2.67亿元、3.04亿元和 3.20亿元，按100亿元发行估值计算，2021年和2022年的PE为33倍和31倍。和A股同行业上市公司相比，宝众宝达的估值过高。例如，A股除草剂上市公司中，扬农化工、长青股份、利尔化学等市盈率平均只有10-12倍。

开甲财经注意到，宝众宝达药业还未上市，业绩已变脸。

宝众宝达药业在回复函中称，2023 年以来，受全球植保行业去库存的影响，市场呈现供大于求的局面。2023 年 1-6 月，由于合作伙伴、分销渠道和种植者采取积极的库存管理以及主要销售区域南美洲遭遇历史性干旱，公司主要除草剂产品的产销量均受到影响，2023年1-6月实现营业收入2.44亿元，同比下降34.4%。

2023年上半年，同行业的联化科技及雅本化学收入降幅分别为7.6%及15.4%，远远低于宝众宝达。

2023 年1-9月，宝众宝达药业营业收入为 5亿元，较 2022 年同期下降27.53%，扣非后净利润1.67亿元，较2022年同期下降29.9%。

显然，宝众宝达药业作为国外球植保行业巨头的供应商，行业壁垒较低，受客户订单影响较大，公司尚未上市业绩即开始变脸，公司业务稳定性和持续性存疑。

罕见的三人控制架构

最让人震惊的是，上交所问询函意外曝光了宝众宝达药业原实际控制人存在婚外情狗血剧，而其配偶及子女与原实际控制人还“和睦”相处，在原实控人去世后，双方和平分割了原实际控制人的遗产，并约定共同管理宝众宝达药业。

回复函显示，陈金根为原宝众宝达实际控制人于2019年去世，他掌控的香港瑞华持有宝众宝达59.04%的股份，为宝众宝达的控股股东；陈金根去世后，陈荣、陈华和王琳（LIN WANG）成为公司的实际控制人，三人合计控制宝众宝达68.41%的股份。

根据披露信息，陈荣、陈华为兄弟关系，两人是陈金根的儿子；王琳与陈荣、陈华没有亲属关系，但王琳与陈金根育有两名子女。最狗血的是，回复函披露，陈金根的合法配偶是胡琴妹，后者也是陈荣、陈华的母亲。这意味着，陈金根与王琳是在合作婚外之外的情人关系，两人所生子女为非婚生子女。

根据我国法律，一切不合法的男女两性之间的关系，不受法律保护。但对于非婚生子女，法律保护其享有与婚姻内子女同等权利，这里面就包含遗产继承权。

回复函披露显示，陈金根 2019 年 9 月去世时未留下遗嘱，当时其在世的法定继承人共有其母亲朱妹舍女士，配偶胡琴妹女士，陈金根与胡琴妹的婚生子陈荣、陈华，陈金根与王琳的两名非婚生女儿王晟和陈娇。其中，陈金根的母亲朱妹舍签署声明，放弃继承陈金根名下的所有遗产；其余五名法定继承人及王琳六方于 2020 年 1 月签订《继承析产协议》，约定盛始公司的股权按照陈荣22.5%、陈华22.5%、胡琴妹20%、王琳15%、王晟10%、陈娇10%的比例进行分配，鉴于陈娇尚未成年，归属于陈娇的盛始公司的股份由其母亲王琳作为监护人管理至其成年。

在宝众宝达公司的治理权上，陈荣、陈华和王琳（LIN WANG）签署了一致行动协议，约定若三人无法统一意见，以陈荣意见为准。具体职务上，陈荣担任宝众宝达董事长、陈华担任副董事长、王琳（LIN WANG）则担任公司董事、总经理。

不得不说，陈金根治理有方，在其去世后，原配及子女能与原创始人婚外情人和平分割财产并共同协商管理公司，这在A股历史上极为罕见，开甲财经读了这么多招股书，也从未见过如此独特的控制结构。

值得注意的是，回复函称，陈荣、陈华及王琳均系“陈氏家族重要成员”，自公司成立起即共同参与公司经营， 共同建立了“良好的信任关系”。

这样的措辞，确实也让开甲君大开眼界，豪门对于家族的多样性包容确实是我等常人所无法想象的。但是，双方的关系真的如此融洽吗？

回复函显示，三名实际控制人共同管理的公司还是有一些不和谐之处。

2022 年上半年，公司三位实际控制人因居住在上海，受疫情影响均无法长期在厂主持工作，公司日常生产经营主要由原总经理李某负责。2022 年 1 月至 8 月，李某以公司需要将一定数量碳酸锂用于其他用途为由，指示氢氧化锂车间负责人将碳酸锂配合领出，并由李某自行安排车辆运出工厂处置。李某共私自倒腾出厂碳酸锂86吨。

蹊跷的是，涉及金额如此之大的私自倒卖行为，没有被陈荣、陈华兄弟发现，反而是直到2022年11月，有相关人员报告给时任副总经理王琳后，公司才介入调查。另一个蹊跷之处是，宝众宝达居然没有报警抓人，而是选择与倒卖公司生产物资的李某协商归还。最终，李某在2022年11月离职，丝毫未损。而2023年2月，王琳则出任公司总经理，接替了李某的职位。

回复函披露称，李某私自处置碳酸锂合计 86 吨，金额为 448.51 万元。上交所询问该事件是否反映公司内控制度存在漏洞。宝众宝达回复称，涉及原材料金额占公司2022年营业成本比例0.3%，占总资产比例为0.25%，对公司内控不构成重大不利影响，公司内控不存在重大瑕疵。

但是，开甲财经注意到，宝众宝达对上述碳酸锂的金额计算上存在问题。按照宝众宝达的计算，其每吨碳酸锂的价格只有5.2万元。据生意社数据，2022年碳酸锂全年价格大幅上涨，年初均价26.6万元/吨，年末均价为50.4万元/吨。2022年3月-7月，碳酸锂均价维持在44万元/吨高位，由此计算，李某处置碳酸锂收入不低于3000万元，占2022年营业成本的比例为6%，占当年末资产总额的1.6%。

请问，宝众宝达2022年上半年是从哪里采购的5万元每吨的碳酸锂？宝众宝达招股书显然有虚假陈述，欺骗上交所之嫌，目的无非是掩盖公司内控上的问题。按6%的营收比例看，李某事件如果不是实际控制人背后默许，就证明宝众宝达内部管理存在重大隐患，这样一家家族企业，是否真的满足上市标准，还是要打一个问号。

国内圈钱10亿，分红转移至境外

招股书显示，宝众宝达药业此次计划募资10亿元，其中辽宁生产基地建设项目投入9.2亿元，产业技术研究院项目投入8000万元。

但是，江苏宝众宝达药业自身并不缺少建设资金。招股书显示，截至2022年末，江苏宝众宝达持有货币资金2.42亿元，此外，公司使用闲置的自有资金购买了约6.3亿元的银行中低风险理财产品。合并计算，截至2022年末，江苏宝众宝达持有的资金大约8.7亿元，与募投项目所需资金相差不大。

更过分的是，江苏宝众宝达一边张口上市大肆圈钱，一边却在提交招股书前将公司利润通过密集分红转移到境外。

招股书显示，2021年-2023年，江苏宝众宝达一共进行了5次现金分红，累计派发4.29亿元。其中，2021年派发现金分红约1.02亿元；2022年派发分红1.57亿元；2023年上半年派发分红1.7亿元。也就是说，截至2022年末，江苏宝众宝达持有的货币资金、银行理财产品，再加上前两年的分红，合计约11.3亿元，足够支付公司计划中的募投项目。

江苏宝众宝达一方面将自身利润突击分红转移到境外，同时公司资金闲置放在低风险理财产品，另一方面却要上市募资，可见，江苏宝众宝达此次上市巨额募资既不急迫，也缺少合理性。有明显的上市圈钱嫌疑。

需要指出的是，在江苏宝众宝达上述三年五次分红中，4.29亿元的分红款大部分流向了宝众宝达的三位实际控制人陈荣、陈华、王琳（LIN WANG）。招股书显示，2022年2月，香港瑞华向陈荣、陈华、胡琴妹、王琳分别分红135万美元、135万美元、120万美元和210万美元；2023年2月，香港瑞华向陈荣、陈华、胡琴妹、王琳分别分红283.5万美元、283.5万美元、252万美元和441万美元。

2022年-2023年上半年，香港瑞华累计收到分红款约3.5亿元，截至2023年6月30日，香港瑞华收到最后一笔9000多万元人民币分红款尚未分配。

开甲财经注意到，陈荣、陈华及王琳除了通过分红将公司利润转移至境外，还通过继承江苏宝众宝达原创始人陈金根的境外遗产获得了巨额财富。其中，陈荣、陈华分别获得遗产795.67万美元，王琳则获得1179万美元。

值得注意的是，宝众宝达通过香港公司将分红转移到境外，一方面可以避税，另一方面又通过分红将境内公司利润合法转移至境外。但是，公司生产经营在内地，利润大部分流出到境外实际控制人手中，公司却计划在境内上市圈钱，这样的公司上市对于A股资本市场生态有任何正面价值吗？

宝众宝达三名实控人在境外获得3亿元分红款后，具体用途是什么呢？

在给上交所的回复函中，江苏宝众宝达实控人之一、公司董事长陈荣斥资1015万美元（约合7300万元人民币）给自己和家人购买了SUN LIFE 及AIA寿险。

一个细节是，陈荣自己持有香港身份证，他的妻子吴洁常年呆在加拿大，成年儿子陈逸睿也在加拿大求学。这也意味着，陈荣一家都持有境外合法身份。

另一名实控人、公司总经理王琳是加拿大公民，其两个女儿应该也具有加拿大国籍。回复函显示，王琳主要将分红款用于投资理财、购买房产和珠宝、支付女儿教育费用等。其中，王琳花了179万美元购买房产及珠宝，回复函解释称，王琳购买珠宝主要是投资。此外，王琳用于女儿教育支出15万美元。

一家准备IPO融资10亿元的准上市公司，董事长和总经理及其家人持有海外身份，还拼命将公司利润转移到境外，这小算盘打得啪啪响，证监会新领导上任后，强调要严格把关上市公司IPO质量，上交所会允许这样的公司上市吗？