广济药业公告称，公司收到了中国证监会下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。公司在此对投资者致以诚挚的歉意。

此前，湖北证监局指出，广济药业前期披露的2021年年报、2022年一季报、2022年半年报、2022年三季报，出现营业收入、营业成本等财务信息记载不准确的问题，违反了《中华人民共和国证券法》的相关规定。

星空君翻了一下公司的财报，发现本质上还是新收入准则的“后遗症”。

最近，监管部门正在集中给新收入准则“打补丁”。

一、新收入准则的bug

很多人说，美国安然造假6亿美金利润，就被罚的倾家荡产，而恒大造假几千亿，不疼不痒。

其实不是的。

恒大造假的方式是：提前确认收入。

什么叫提前确认收入？

和房地产企业的特殊性有关。

一般的行业，一手交钱一手交货，收到钱就可以确认收入了。

但房地产不一样，收到钱的时候不能确认收入，要放在预收款（合同负债），当控制权发生转移的时候，才能从预收款（合同负债）计入到收入。

恒大把一部分还不符合条件的预收款（合同负债）确认了收入，虚增了当期的营收和利润。

这种造假不涉及到现金流，不涉及到虚构交易，是对会计准则的恶意曲解。

但性质和安然虚构6亿美元的净利润，是截然不同的。

恒大提前确认的营收，都是真实交易，真实收到款项，大概率不会退货，造假金额虽然巨大，但性质程度不一样。

普华永道的问题出在哪里？

没有审出来提前确认收入。

这个也是有原因的。

其实新收入准则执行后（2017年发布，2019年执行），给了企业会计一定的确认收入时间点的自主权，恒大并非第一家这么干的，无论是事务所还是企业，对新收入准则的理解都有不少出现了偏差（有意或者无意），而监管部门前期处罚力度不大，到了2023年年报开始，才集中整治提前确认收入的行为。

星空君用了半年的时间分析众多2023年上市公司年报，发现各交易所挖出来很多提前确认收入进行通报和处罚的案例。

二、总额法和净额法

根据广济药业的解释，公司将子公司湖北广济药业济康医药有限公司的部分经销业务收入，由总额法调整为净额法核算，并追溯调整2021年年报、2022年一季报、2022年半年报、2022年三季报中的营业收入、营业成本等财务信息。

什么是总额法，什么又是净额法？

举个例子，星空君开了一家快递公司，叫星空快递，去给月亮姐姐运桂花饼，把桂花饼运到南天门。桂花饼100万元，快递服务费10万元。

如果按照110万元计入营收，这就是总额法；如果按照10万元计入营收，这就是净额法。

净额就是剔除掉不属于星空快递的产品的那部分营收。

快递公司的业务好区分，但实际操作中，很多业务较难区分，财务人员有很大的自主决策空间，或者有些上市公司为了做大营收额，刻意用总额法。

新收入准则是这么讲的：

当企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）等确认收入。

新收入准则的理念，是从发票导向制推向合同导向制，遵循的基本原则是实质重于形式，并向国际会计准则趋同。

想法是好的，然而这个交易实质是很难界定的。

这也是星空君认为新收入准则有bug的原因，现在监管部门开始通过各个案例来进行打补丁：你不要按所谓的交易实质自行理解了，就按我发布的处罚案例。

广济药业有一家子公司，叫湖北广济药业济康医药有限公司，经手了很多药物的中转。前期按照总额法入账，监管部门发现，其中一部分业务本质上就是快递，应该按照净额法处理，就要求公司进行整改。

无论是总额法还是净额法，对公司的净利润没有影响，但总额法会虚增营收。近年来财政部开展的打击“虚假贸易”，也是给总额法挤水分。

三、打击虚假贸易

今年6月，国办发了个通知：《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》。

共有20条，其中最重要的有两条：

一条是加强对滥用会计政策实施造假的监管。

强化财会监督，加大对滥用会计政策和会计估计实施财务造假的打击力度。密切关注会计政策和会计估计执行情况，加大对操纵资产减值计提调节利润、以财务“洗澡”掩盖前期造假行为的打击力度。

另一条是强化对特定领域财务造假的打击。

依法惩治证券发行人、上市公司通过“空转”、“走单”等虚假贸易方式实施的财务造假。严厉打击利用供应链金融、商业保理、票据交易等方式实施的财务造假。从严惩处基于完成并购重组业绩承诺、便于大股东攫取巨额分红、满足股权激励行权条件、规避退市等目的实施的财务造假。

字字珠玑，几乎都是星空君强调过的知识点：虚假贸易、失血式分红、普惠式股权激励、保壳大法等等。

划重点，这必然是2024年年报的审计重点。

其中，虚假贸易已经连续打击了多年了。

这个文件还对中介机构提出了要求：

中介机构在发现造假行为时主动报告的，依法从轻或减轻处罚；对存在重大违法违规行为的中介机构依法暂停或禁止从事证券服务业务，严格执行吊销执业许可、从业人员禁入等制度。

尤其是在普华永道受到重罚之后，星空君猜测2024年的年报会出现大量的非标报告，会让我们领教到披露出来的各种瞠目结舌的造假手段。