杨行密本名杨行愍，为庐州牙将时战功卓著，被本州都将忌恨排挤。杨行愍怒斩都将，自称庐州八营都知兵马使。刺史郎幼复自知难以控制杨行愍，便索性向高骈推荐杨行愍取代自己主持庐州。高骈顺水推舟，任命杨行愍为淮南押牙，知庐州事，不久奏报唐廷，正式以杨行愍为庐州刺史。
杨行密
当时淮南并没有人认识到杨行愍占据庐州的重要性，而杨行愍此时在历史舞台上也没有多少表现机会，全国瞩目的焦点，依然是黄巢和中原的各新兴藩镇势力。
当黄巢起义最终以失败告终时，唐王朝经过这次沉重打击，已千疮百孔，原先地方藩镇互相制衡的局面被彻底打破，唐廷对战乱中崛起的各路新旧藩镇已无力控制。五代十国还没有正式来临，但是序幕已经拉开。
杨行愍虽然崛起不久，但颇有雄心，以庐州豪杰为骨干力量形成了以他自己为核心的庐州集团，几年时间便把庐州经营得有声有色，还趁淮南镇高层内斗的机会，将自己的势力扩展到了舒州。节度使高骈也开始重视起杨行愍，并命他更名为杨行密。
杨行密前后历经五年征战，消灭了秦彦、毕师铎和孙儒后，终于平定淮南。经过连年战乱的淮南满目疮痍，此时，杨行密首先要做的就是恢复发展统治区内的经济，安定民心。
杨行密身体力行，大力推行节俭，减少不必要的开支。为了解决财政用度不足的问题，他采纳掌书记高勋的建议，利用淮南府库积存的特产茶盐，与邻道进行易货贸易，充实物资；选用贤能，招抚流散，轻徭薄敛。淮南经济得到了很好的恢复，使淮南军军需得到切实保障，为今后的军事胜利打下了坚实的基础。
正所谓树欲静而风不止，但中原的战事依然影响着淮南局势。就在杨行密的势力在江淮日益壮大之时，朱温发展到了拥兵十余万，坐拥二十余州，成为当时最为强大的藩镇势力之一，并将战略重心转向山东的朱瑄和朱瑾兄弟。
后梁与南吴
朱温兵势强大，已有一统中原之势。感化军将领濠州(今安徽凤阳)刺史张琏、泗州刺史张谏不得不双双归降朱温。朱温吞并感化以后，淮南也受到威胁。
然而，随着地盘的扩大，人口和兵力的增加，财政和军需负担也逐渐加重。朱温向唐廷提出将盐铁利权赋予宣武镇，企图用盐铁专卖的利权充实军费。唐廷怕无法控制朱温，下诏不许。
对朱温来说，得不到盐铁利权是一个不小的挫折。朱温的汴军作战，往往纵兵在敌军辖区大肆劫掠，破坏敌占区的经济。这样固然可以从军事上削弱敌军的战斗力，然而却是一柄双刃剑。一旦战争胜利，敌占区变成自己的辖区，重建经济的难度也必然大增，军需供应随之吃紧。
既然盐铁利权无法到手，朱温就只有另想办法解决军需问题。尽管一向富庶的江淮地区也经历了数年战争，杨行密依然能用府库储备的盐茶与邻道进行贸易，从中获利。因此，从长久解决军需用度的角度考虑，进取淮南对朱温而言，变得日益迫切。
此时杨行密在江淮的顺利扩张，显然不是朱温愿意看到的。乾宁元年(894年)三月，黄州刺史吴讨举州归降杨行密。杨行密纳降后，派朱延寿攻打蕲州，要将黄州和自己的统治区连成一气。眼看杨行密的势力日益膨胀，朱温再也不能置之不理。
在朱温的默许下，武昌节度使杜洪发兵攻打刚被杨行密占据的黄州，杨行密立即命朱延寿等率兵救援，击退了杜洪。十月，朱温派使者前往临近淮南的泗州视察，此举可能就是为了对淮南开战做先期准备。
但是，这位使者态度十分傲慢，刺史张谏本来就是迫于形势归降朱温，而他以前曾经得到淮南输粮接济，对杨行密颇有好感，权衡之下，在使者离开以后，就举州归降杨行密。
当时杨行密派押牙唐令回带茶叶万余斤去朱温的辖区汴州和宋州贸易，朱温本已有意与淮南开战，此时便挟怨报复，夺取了全部茶叶，扣押唐令回。汴淮两雄的矛盾就此公开化，汴(朱温)、淮(杨行密)之间的全面武装冲突已经在所难免。
朱温
就实力对比和战略形势来看，杨行密的处境都不容乐观。此时，朱温已坐拥二十余州，山东诸州的臣服也已在望；而杨行密的地盘不过十余州，军事动员能力绝难与朱温相提并论。
更重要的是，朱温已经取得寿(今安徽寿县)、濠二州，这两州是淮南门户，尤其是寿州城北控淮水，南俯淮南平原，既是北方进取淮南的桥头堡，也是淮南抵御北方进攻的屏障，自古就是兵家必争之地。五百年前，著名的淝水之战就在寿州附近进行。
自古守江必先守淮，杨行密唯有把淮河掌握在自己手中，前依淮河天险，背靠水网交错的江淮平原，才能抵挡北来的汴军。任由寿、濠二州陷于朱温之手，来日汴军就能在淮南任意驰突。即使能战胜汴军，以朱温的一贯手段，也一定会把淮南变成一片废墟。
乾宁二年(895年)正月，杨行密上表唐廷，数称朱温罪恶，请求会易定、兖、郓等诸镇兵共讨朱温，正式向朱温宣战。当时朱温的主力依然在和兖、郓两镇的朱氏兄弟作战，暂时还不能向杨行密大举用兵。此时宣战，可谓先下手为强。
三月，杨行密率淮军主力从扬州出发，沿运河乘船北上至淮阴，再沿淮河逆流而上，到泗州稍事休整，然后展开濠州攻略。淮军为求速胜，切断城内水源后，大将李简亲自率领身披重甲的勇士连夜翻墙而入，活捉刺史张璇。杨行密任命刘金为当地守将，迅速率部直抵寿州城下。
寿州城池坚固，不像濠州那样有明显漏洞可钻。朱温任命的寿州刺史江从勖深知寿州一失，汴军将失去进攻淮南的桥头堡，对日后南下作战极为不利，于是率部拼死抵抗。淮军前后强攻一月之久，损失惨重，却依然无法破城。
攻城战
四月，杨行密见寿州迟迟不能攻下，无意继续在寿州城下消耗兵力，便想引军先返回扬州，从长计议。就在淮军撤退途中，大将朱延寿向杨行密建议，此时趁寿州守军疏于防范，请率本部精兵再攻寿州城。杨行密下定决心，命朱延寿率部对寿州发动最后一次总攻。
朱延寿是杨行密的妻弟，淮军出名的悍将，为人严格，曾因部下锐卒不听号令主动请战而将其斩首。将士们得到掉头再攻寿州的命令，又有朱延寿督战，无不下定了必死的决心，向寿州城猛扑上去。
寿州守军猝不及防，眼看淮军以迅雷不及掩耳之势越过壕沟冲上城楼。朱延寿最后关头放手一搏，杨行密终于顺利拿下寿州。鉴于寿州重要的战略地理位置，杨行密以朱延寿权知寿州团练使，专门配给他一批“黑云都”精兵，负责寿州一线的防务和西线攻略。
朱温苦于攻山东朱氏兄弟未克、河东李克用虎视眈眈，一直不能派大军救援寿州，直到寿州失陷，江从勖被俘，才不再坐视不管。
朱温趁淮军刚刚拿下寿州，立足未稳，组织淮北一线的汴军，号称数万(当时朱温的全部军队不过十余万，战略重心仍在中原，首次进攻寿州的兵力应当不会有数万那么多，但肯定多于守军)，大举进犯。
寿州朱延寿的准军兵力虽然不多，但都是精锐，他集中寿州城中的骑兵部队，每二十五骑编制为“一旗”，派“黑云都”队长李厚率十旗骑兵出城突击汴军。
当时，朱温的汴军主力庞师古、葛从周等部还在与山东朱氏兄弟作战，不能大举南下，攻打寿州的汴军虽号称数万，却并非精锐主力，也没有名将统帅，但朱延寿只派十旗骑兵突击还是过于大胆了。
骑兵作战
汴军遭到突然袭击，阵型一时有些混乱，但见突入的淮军兵少，立即稳住阵脚，组织反击。李厚的突击打不开缺口，没有成功，被汴军击退，只得率残部逃回城中。
大敌当前，杨行密主力回援不及，情势危急。朱延寿为严明军纪，要将李厚斩首。李厚把心一横，左右是个死，男儿宁愿战死沙场，也不死在刽子手刀下，请求朱延寿增兵再战，如再不胜，甘愿领死。
都押牙柴再用也为李厚求情，请求与他一同出战。朱延寿等的就是李厚这句话，再给李厚增派五旗骑兵，放下话来：如再不胜，不必多言，提头来见！
汴军先前打退了李厚的突击队，正在寿州城外安营，根本没想到淮军居然还会再度出战。李厚和柴再用二将早已对众将士表明，此战不成功便成仁。数百黑云都骑士抱定必死决心，向汴军阵中冲去。
视死如归的战士无比可怕，汴军为之气夺，阵中被冲开了缺口。朱延寿在城上看得真切，立即命全部寿州军出战。汴军阵型本已被李、柴二将冲破，又见城中杀出大队生力军，心惊胆寒，再也无心恋战，溃败而逃。
一个月后，淮军东线张训部又攻下了涟水县。汴军大将刘知俊在石砀储备粮草，准备发兵南侵。张训得到情报，出其不意率领水军从海路绕道袭击石砀，将汴军的存粮全部焚毁。刘知俊的计划被张训的突袭彻底打乱，只得仓促率军攻打涟水，被早有准备的淮军杀得大败。
至此，杨行密淮军扫清了淮河南岸的汴军势力，将战线向北推移到准河一线，顺利完成了第一阶段作战目标。不仅为日后与朱温决战创造了良好条件，更让所有人看到了淮军的战斗力。
五代将领
唐廷下诏拜杨行密淮南节度副大使，知节度事，检校太傅、同中书门下平章事，封弘农郡王。此时的大唐朝廷虽然日暮西山，但毕竟名义上还是天下公认的正统，杨行密正式受封为淮南节度使，取得了统治淮南的合法名分，对抗朱温南下，也就师出有名了。
汴军在淮南受挫，朱温决定先加大力度解决兖、郓的朱瑄和朱瑾兄弟，等平定山东后，再腾出手来解决淮南问题。朱氏兄弟连年为朱温所败，百姓失业，田地荒芜，财力枯竭，只得向朱温最大的对手——河东李克用求救。
李克用当时的处境虽然不妙，但对付朱温依然十分卖力，得到朱氏兄弟告急，立即派大将李承嗣、史俨率数千河东精骑，借道魏博罗弘信的辖区援救朱氏兄弟。朱温施离间计，使魏博罗弘信与李克用决裂。援助朱氏兄弟的李承嗣和史俨部回归河东的道路断绝。
后来，李克用亲自率军攻打魏博，不仅战败，连爱子李落落也被俘获，逼得他向罗弘信修书求和。而罗弘信在朱温的授意下，拒绝与李克用修好，还将李落落处斩。从此，李克用与罗弘信结下深仇。
朱温不费一兵一卒，就让罗弘信死心塌地成为他抵挡李克用的屏障，自己便专心对付东方的兖、郓朱氏兄弟。杨行密也抓紧时间统一淮南道诸州，对外扩张。
同年，杨行密东取苏州、常熟。大将朱延寿攻取蕲州，收降刺史冯敬章和骁将贾公铎，再进拔光州，杀刺史刘存，原本两翼暴露的黄州暂时获得了安全保障。至此，杨行密已占据旧淮南道全境。
战场地形
乾宁四年(897年)正月，郓州被汴军大将庞师古、葛从周攻破，朱瑄身首异处。当时，朱瑾与李承嗣、史俨率军南下徐州劫掠，补充军粮，留守兖州的大将康怀贞得知郓州失守，叛降朱温。二月，葛从周率军进驻兖州，俘获朱瑾妻儿。朱瑾丢失根据地，在山东难以立足，只得与李、史二将南渡淮河，投奔杨行密。
杨行密的部队多是南方人，以水军和步兵为主，虽有沙陀将领安仁义为首的骑兵，但为数不多。而朱瑾带来的是名震华北的“雁子都”亲军，李承嗣和史俨所部更是数千征战多年的河东沙陀嫡系精骑。
杨行密大喜过望，厚待朱、李、史三将，朱瑾遥领武宁节度使，李承嗣为淮南行军副使，史俨为骑将。朱瑾等落难来投，得到杨行密如此器重，自然死心塌地地效忠，这支部队后来成为与“黑云都”齐名的淮军两大主力之一。
彻底摧毁了朱瑄、朱瑾在山东的势力后，朱温完全控制了天平军和泰宁军，淄青节度使王师范也表示臣服，山东尽入其囊中，朱温势力和野心都急剧膨胀。十月，朱温主力休整完毕，大举进军淮南，意图一举攻灭杨行密。
东路汴军大将庞师古率徐、宿、宋、滑之兵七万，经清口(今属江苏淮安)、高邮直指扬州。西路大将葛从周以兖、郓、曹、濮之兵万余人进兵安丰，直指寿州。朱温率亲军驻扎宿州，为两军声援，只等庞、葛两路大军告捷，便出兵会攻扬州。一场事关南北大势的决战即将开始。
战场
汴军大兵压境，整个江淮为之震恐。朱温的残暴和汴军攻城略地时的所作所为，江淮百姓早有所闻，在杨行密的统治下，好不容易恢复元气的江淮难道还要再遭受一场浩劫么？江淮百姓的全部希望都寄托在杨行密的淮军身上，希望这支征战多年的本土劲旅能够击退强敌。
然而，此次汴军庞师古、葛从周两路大军就有八万之众，他们身后还有朱温亲临宿州督战，淮军可以应战的军队却不过三四万而已，真能击退倍数于己的汴军么？
汴军来势汹汹，杨行密召集众将举行军事会议，共商破敌之策。汴军的基本部署，杨行密以下的淮军众将都很清楚，就是以西路葛从周部一万军牵制住淮军精锐寿州朱延寿部，而东路庞师古七万之众从清口——高邮一线，直取淮南首府扬州。
本来以主力夺取寿州，打开准南门户，以此为跳板进取淮南才是正攻的路数，而朱温这次却以偏师攻寿州，以主力从东线速取扬州，实在出人意外。
准南诸将在对比葛从周和庞师古两路汴军的实力后，大多主张先去寿州和朱延寿会合，集中优势兵力击退葛从周。寿州是淮南门户，如今有骁将朱延寿和黑云都精锐驻守，葛从周兵少，如果能与朱延寿部里应外合，得胜把握就相当大。如此一来，既可挫伤汴军锐气，又能威胁庞师古的侧翼，下一步再战就有更大胜算。
东路庞师古军兵力雄厚，离扬州距离虽近，但行军路线河道遍布，汴军又没有一支有力的水军控制河道，淮军的小股水军可以沿途骚扰他的补给线。补给不畅，庞师古无法快速向扬州推进，淮军就能争取到西面歼敌时间。
清口之战形势
杨行密本人也赞同先打葛从周，正要下令出兵，行军副使李承嗣却提出了反对意见。李承嗣出身河东，与朱温有多年作战经验，深知朱温等汴军将帅的底细。淮军众将的分析虽有道理，但朱温狡猾多计，汴军对江淮地理不熟，庞师古东路军行军会遇到的困难应该在他计算之内。
朱温在地盘和军力急剧扩张后，需要尽快占领富庶的江淮地区，有江淮的财源支持，朱温就有问鼎天下的实力。因此他才敢冒险——明知寿州的重要性，却只派葛从周一万汴军前来攻打，故意示弱，就是要引淮军主力前往寿州，好减轻庞师古在东线进军的阻力，让庞师古尽快突击扬州。
这样安排虽然危险，可西路葛从周部即使被全歼，也不过损兵一万，庞师古和朱温的亲军依然完好。就算庞师古侧翼会受到淮军主力威胁，朱温也可以从宿州发兵牵制淮军。
庞师古如果能顺利攻下扬州最好，实在攻不下扬州，退兵时也会大肆劫掠，将江淮的经济彻底破坏，掏空杨行密的作战潜力，来日汴军再度大举南下，淮军的处境将更为艰难。
李承嗣的分析头头是道，杨行密就问，依李副使之见，眼下该当如何？
李承嗣斩钉截铁地说道：“庞师古虽然兵多，昔日也曾在淮南作战，但临场应变能力较差，独当主攻重任必定有所欠缺，葛从周虽是朱温手下的一员骁将，颇有谋略，但这次只是副攻，朱延寿凭借寿州的精兵坚城至少可以抵挡一阵，不会被轻易攻破，如果能集中我军主力先破庞师古，汴军必然丧胆，那葛从周迫于我军新胜之威，不战自败！”
杨行密一拍大腿：“好，朱温料定我必先打葛从周，我们就偏偏先破庞师古！”当场采纳李承嗣的建议，和朱瑾等将领率领淮军主力三万，前往清口拒战庞师古率领的汴军主力。杨行密部将张训也率兵从涟水县前来与主力会师，杨行密便以张训为前锋。
战前形势
李承嗣算得果然不错，庞师古东路军虽然人多势众，但是不熟地理，又水土不服，再加上没有水军支持，从朱温发布命令到全军从徐州进入预定的清口阵地，用了整整三个月，行动十分迟缓。
这给了杨行密充分的时间调动兵力组织反攻。庞师古刚到清口淮河北岸，淮军就已经到达南岸安营。此时，庞师古已经明白，原先的作战计划已经被杨行密识破。
但是朱温还远在宿州，和自己距离过远，派人前去报信，再等朱温下达新指示也需要时间。庞师古本人不善变通、临阵应变迟缓的缺点暴露无遗。
杨行密大军在淮河南岸戒备森严，庞师古没有朱温的进一步命令，只是在清口扎营待命。汴军远道而来，地理不熟，七万大军的驻地正好是兵家所说的“绝地”——不仅地势低，而且地面很不平整，在一舍(三十里)之外才有平坦的地面。
这种情况，汴军事先不可能预计到，不在现场的朱温也不可能预先部署好，虽然部下有人建议迁移营地，但是庞师古却没有采纳。
庞师古显然对淮军在兵力处于劣势的情况下主动进攻缺乏思想准备。在庞师古看来，敌不动我先动那是示怯，为了显示自己的大将风度，大敌当前，他依然有心情在营中弈棋。
而在南岸淮军营中，细作早已将汴军的情报全都报告了杨行密。杨行密心中暗喜：庞师古真可擒也！淮军有主场之利，熟知准河流域的气候和水文地理特征，杨行密派朱瑾在西面上游筑堤坝蓄水，准备水淹汴营。
有人向庞师古报告这一重要情报，他居然也不派斥候侦察核实，就断言这个情报是假的，提供假情报的人是为了惑乱军心，还将其处斩。真是自作孽不可活，却苦了被他断送的七万汴军将士。
第一阶段水淹庞师古
两军相持一个月后，杨行密决定趁秋天涨河水的时候，派一支骑兵乘着夜色渡过准河突击汴军营地。虽然形势对准军有利，但汴军在数量上占有压倒性优势，突击队的任务依然十分艰巨。因此，杨行密对指挥官人选颇费踌躇。
正在此时，完成筑坝工程的朱瑾主动请战。朱瑾和朱温有杀兄夺妻之仇，对朱温恨之入骨，他曾在山东与庞师古、葛从周等汴军大将多次交手，其直属部下也都是山东旧部，人人与汴军有仇，战斗意愿极强。
杨行密早就知道朱瑾是最佳人选，但他是新来投奔的客将，怎能主动提出让他承担这最危险的任务？他主动请缨，就再好不过了。
为了吸引北岸汴军的注意，杨行密派部将张训率领一千多弱兵先渡过淮河北上，在汴军营前挑衅。庞师古也不将这支淮军小部队放在眼里，任由他们叫敌骂阵。
与此同时，朱瑾和部将侯瓒早已率领一队精骑从河坝上过河，打着汴军旗号，身着汴军号衣，乔装成朱温从宿州派来的汴军援军，迂回到汴军大营北方，要求进入汴营。
庞师古本就预计朱温的新指示该到了，汴军士兵眼看是自己人，也没多加留意。这时，张训率部突击汴营，庞师古也无暇命令北营守军仔细盘问，急着先去和张训接战。
汴军北营营门刚开，朱瑾一马当先，直冲而入，高呼：“汴贼受死！”舞起长渠，率军直冲。朱瑾部下一见汴军，眼珠子都红了，一阵大砍大杀。汴军士卒遭遇突袭，也不知有多少敌人，虽然在拒战，但军心已乱。朱瑾一面砍杀，一面下令放火烧营。
时机已到，上游的淮军见汴营起火，立即决堤放水，汹涌的淮河水直冲汴军清口大营，汴军刚遭突袭，又遇水淹，无不惊骇异常。庞师古这才知道不好，连声呵斥士卒，希望整顿秩序再战，但已经无济于事。
水淹汴军
前军开局大好，杨行密即刻引大军迅速渡过淮河，与朱瑾等部内外夹攻。庞师古竭力整顿士卒，怎奈军心大乱，汴军自相践踏，不成行列，没人去听主将号令。
汴军大败亏输，淮军阵斩庞师古以下将士万余，七万汴军全线崩溃，四散奔逃。淮军在东线大获全胜，全军士气高涨。杨行密果断下令，全军立即开赴寿州。
西线一切如李承嗣所料，朱温对朱延寿和他部下精悍的寿州守军颇为忌惮。葛从周只有一万余人，自忖两年前汴军以优势兵力进攻寿州无功而返，要他以这万余军队彻底压制朱延寿显然不切实际；再说自己只是助攻牵制，犯不着卖力不讨好，于是只在寿州西北方安营。
葛从周不动，淮军寿州团练使朱延寿可不想无所事事地坐观成败，亲自率军主动出击，攻破汴营。葛从周小败之后，退往濠州，意图向东线的庞师古靠拢，但立足未稳，败军已将庞师古清口兵败身死的消息带来。
庞师古主力溃败，两军实力对比已经完全逆转，葛从周不敢恋战，立即放弃濠州撤退。由于汴军没有得力水师支援，追兵临近，葛从周没有直接北渡淮河撤回朱温势力范围，而是向西南方迂回，先进入寿州境内，然后绕道北撤。
杨行密、朱瑾、朱延寿各部乘胜追击，终于在淠水与汴军遭遇。汴军正在渡河，望着身后杀气腾腾的大队淮军，葛从周心中真是叫苦连天。他头脑还算清醒，没有下令让渡河的汴军回身迎敌——这样只会使汴军队伍产生更大混乱——只能硬着头皮继续渡河。
李承嗣、史俨、朱瑾率领全身披挂的沙陀骑兵为前锋，半渡而击，汴军见之丧胆，大半都被斩杀或溺毙，伤亡惨重，葛从周几乎仅以身免。
第二阶段歼灭葛从周部
朱温在宿州得到败报，知道这次南侵已经失败，长叹一声，只得退还汴州。杨行密大获全胜，故意派人送信给朱温：“庞师古、葛从周，不是我的对手，公宜来淮上与我决战。”
朱温挟平定山东的新胜之威，大举南征杨行密，清口之战如汴军获胜，消灭淮南军主力，杨行密必定难逃覆灭的命运。一旦吞并淮南，以其强大的军事实力，再依托江淮富庶的财力，朱梁大军必定席卷东南，甚至进而夺取天下。
因此，清口之战对朱温而言事关全国战略，对杨行密而言更是生死存亡之役，实在是一场名副其实的决战。清口之战是残唐五代时期一次极其重要的战役，很大程度上决定了其后将近百年的南北大势。
朱温战败以后，再没有组织对淮南的全面攻势，只得专心在北方经营。战胜了不可一世的汴军之后，淮南声威大振，逐步成为南方最强大的割据势力。
此时，“五代十国”的“杨氏吴国”虽然还没有正式建立，但杨吴在江淮大地已有了坚实的基础。从此以后将近八十年的时间，杨吴和南唐先后统治江淮地区，维持着长期割据的局面，直到北宋开宝八年(974年)，宋军灭南唐为止。
