再掏7783万买股权，基蛋生物“委屈”吗？
作者 | 赵普
编辑丨高岩
来源 | 野马财经
A股又见“悔婚”大战，主角是被投资人戏称为“不孵蛋”的基蛋生物（603387.SH）和武汉景川诊断技术股份有限公司（简称“景川诊断”）。
2月26日晚间，基蛋生物与景川诊断的又一桩股权收购纠纷案迎来终审判决，基蛋生物最终被判支付股权收购款约3586.12万元。算上去年12月和景川诊断另一股东的诉讼终审判决，基蛋生物合计需向景川诊断10位股东支付约7783.04万元股权收购款。
基蛋生物方面对投资者表示，完成上述股权交易后，基蛋生物对景川诊断的持股比例将增加到约86%，具体以公告为准。
景川诊断成立于2006年，2015年1月在新三板挂牌上市，主要从事体外诊断仪器和体外诊断试剂研发、生产及销售；而基蛋生物则是体外诊断产品制造行业，专注于体外诊断试剂与仪器的研发、生产、销售及服务长达20余年，其营收规模曾一度与行业龙头企业不相上下。
基蛋生物早在2020年就成为景川诊断控股股东，但在后续合作中拒绝履行曾经约定的继续收购协议，并称与其交易的景川诊断股东多次违反协议。
如今看来，基蛋生物显然无法“悔婚”，不过基蛋生物并没有就此罢休。
就在去年底，基蛋生物已经起诉景川诊断，要求后者公开财务、经营等信息，方便自己行使审计权利，而一旦开始审计，景川诊断是否真如基蛋生物所言“违反协议”，将成为影响双方战局的决定性事件。
目前双方正在等待开庭，这对“A股冤家”最终谁胜谁负还未可知。
01“憋屈”的基蛋生物，买下控股权却没有知情权基蛋生物早就不想继续收购景川诊断股权了。
基蛋生物表示，早在2020年公司就收购了景川诊断56.98%股份，成为景川诊断的控股股东。当时两家公司还约定了业绩对赌协议，如果后者达成业绩目标，基蛋生物需购买景川诊断部分股东持有的剩余股份。
但自2023年12月以来，基蛋生物与景川诊断沟通始终不顺畅，公司无法了解景川诊断经营情况，景川诊断及其副总经理胡淑君、财务负责人关章荣均明确表示拒绝提供财务数据，内部审计无法开展。
基蛋生物认为，景川诊断的行为导致公司难以依法履行信息披露义务，严重侵害了公众投资者的利益。
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基蛋生物还表示，公司财务工作人员多次与景川诊断相关人员联系，景川诊断无任何正当理由拒绝提供，公司现已无法获取景川诊断的财务、经营等信息，近期还发现景川诊断马全新、董事兼副总经理胡淑君等人存在损害公司利益的行为。
上海秦兵（北京）律师事务所刘鑫远律师认为，在《上市公司信息披露管理办法》中，有关于“涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度”的规定。作为基蛋生物的子公司，景川诊断若拒绝提供其财务数据，肯定会影响基蛋生物年度报告和中期报告的发布，容易给基蛋生物造成信息披露不当的风险。
基蛋生物在要求行使股东知情权的同时，也可以以控股股东身份召开股东会会议，针对景川诊断公司的高管提起罢免程序，彻底更换管理层，继而推动景川诊断合法正常经营，维护景川诊断公司利益和基蛋生物上市公司利益。
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那么上述拒绝提供财务等资料的马全新、胡淑君是谁？景川诊断又为何拒绝向控股股东公开财报、经营等公司资料？
资料显示，景川诊断最初的实控人是马全新、胡淑君夫妇，二人持有武汉众聚成咨询管理有限责任公司（简称“武汉众聚成”）全部股份，并通过武汉众聚成持有景川诊断大部分股权。
此外，马全新还有一家实控公司——武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“武汉博瑞弘”）。
2020年3月，基蛋生物公告称，将以6391万元收购新三板上市公司景川诊断54.96%股份，主要交易对手便是马全新、胡淑君的武汉众聚成、武汉博瑞弘。此外马全新、胡淑君、马全海等8人作为自然人股东，也是基蛋生物收购景川诊断股份的对象。
在基蛋生物收购景川诊断后，马全新任景川诊断董事兼总经理，胡淑君任副总经理。
此外，基蛋生物还与马全新、胡淑君、武汉众聚成签署了业绩对赌协议，约定景川诊断2020年-2021年自产“凝血试剂”销售收入增速均不低于30%，且扣非净利润分别为1000万元和2000万元。
但在景川诊断完成业绩承诺指标后，基蛋生物却开始“悔婚”。一直到2023年7月底，基蛋生物仍未履行前述的收购承诺。
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基蛋生物“悔婚"也有自己的理由，并不是简单的"耍赖"。
基蛋生物在2023年11月进行反诉时指出，武汉众聚成存在多次违反协议的情况，公司也无法登录景川诊断的财务系统，景川诊断已经丧失了收购剩余股份的权利。
基蛋生物与景川诊断的股权收购纠纷由此开始。从2023年至今，马全新、胡淑君等多位股东相继起诉了基蛋生物，双方经历了起诉、反诉、撤诉、一审、二审等多个环节，历时1年多。
截至2月26日，上述案件迎来终审判决，基蛋生物需向武汉众聚成咨询管理有限责任公司（简称“武汉众聚成”）、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“武汉博瑞弘”）等10位股东支付股权收购款合计约7783.04万元。
“野马财经”注意到，武汉众聚成、武汉博瑞弘等股东最初要求基蛋生物支付的款项合计约1.2亿元，但在一审和二审判决中均未得到全部支持，基蛋生物最终支付的款项相比最初起诉金额减少约4255.96万元。
02蹊跷！收购景川诊断两年后，基蛋生物业绩持续下滑基蛋生物收购景川诊断之初，原本是为了切入“凝血试剂”赛道，补足相应产品线的缺失，并与公司心血管产品形成优势互补，最终提升公司业绩。
但在持续近2年的股权收购纠纷中，基蛋生物的业绩不仅没能提升，反而持续下滑，结束了营收连续10年持续上涨的趋势。
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2024年8月7日晚间，景川诊断曾公告称，因基蛋生物于2024年8月5日指派人员强闯公司，干扰公司正常生产经营，给公司员工的工作环境和心理状态造成了严重困扰。目前公司已暂停生产。
同时，基蛋生物也在半年报中表示，公司虽已获取景川诊断2024年上半年度财务数据，但仍在运营管控方面存在对景川诊断失去控制的风险。
截至发稿时，基蛋生物尚未发布2024年业绩预告，最新财报停留在2024年第三季度。数据显示，基蛋生物2024年前三季度营收约8.8亿元、净利润约2.02亿元、扣非净利润约1.76亿元，同比分别下降12.1%、11.69%、和11.29%。
基蛋生物强调称，公司与景川诊断因股权收购事项产生诉讼后沟通不顺畅，未能获取景川诊断第三季度财务数据，仅合并景川诊断2024年上半年度财务数据。
基蛋生物表示，景川诊断2024年上半年度资产总额约1.43亿元、归母净资产1.28亿元、利润总额451.21万元、归母净利润370.63万元，占归属基蛋生物的比例分别为3.73%、4.96%、2.72%、2.52%，占比均较小，不构成公司的重要组成部分。
来源：东方财富网
值得注意的是，基蛋生物在2023年就出现了“业绩转折点”。当年营收、净利润分别为13.69亿元和2.8亿元，同比下降24.85%和43.92%。而基蛋生物在2013年~2022年的10年中，仅有1年出现净利润下滑，其余年份都是同比上涨。
截至2024年前三季度，基蛋生物延续了2023年业绩下滑的趋势。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，双方的诉讼可能表明了基蛋生物在履行对赌协议方面遇到了问题或分歧，但这并不一定意味着基蛋生物不愿意收购股份，而是可能涉及到对赌协议的具体条款、业绩完成情况、收购价格等多重因素的争议。
“为加强风险管控，保护投资者利益，公司有权要求查阅2020年7月21日以来的会计凭证、会计账簿，以供再次核查确认。”基蛋生物在诉讼请求中表示。
03追赶“新冠风口”未果，实控人苏恩本出海“谋生”？基蛋生物成立于2002年3月,总部位于南京，实控人为苏恩本。
2002年，还在江苏省人民医院当医生的苏恩本因在长期的临床实践中，感到传统医学检验模式的不足，而萌生了创业的想法。
几经波折后，苏恩本和他的团队成功开发出全自动高通量POCT（即时检验）荧光免疫定量仪及相关配套试剂，这套设备可以在体外快速检查心血管、肾病、炎症等疾病。
2017年7月17日，基蛋生物在上交所挂牌上市，专注体外诊断试剂与仪器的研发、生产、销售及服务,并建立了POCT、化学发光、生化检测、分子检测、血栓与止血检测、血细胞分析检测、尿液分析、质控品诊断原材料在内的八大技术平台。
来源：公司财报
2019年，基蛋生物的主营业务POCT产品在国内的市场占有率与龙头万孚生物（300482.SZ）不相上下，营收在10亿元规模，远远领先于东方生物（688298.SH）、硕世生物、明德生物（688399.SH）。
但一场新冠疫情打破了基蛋生物的好局面。在疫情的大背景下，检测试剂业务都有着爆发性的增长，而基蛋生物则从2021年开始大幅落后于竞争对手。
2021年，东方生物、硕世生物、明德生物的收入分别为101亿元、28.39亿元、29.3亿元，而基蛋生物的同期收入仅为14.22亿元。
也是在这个背景下，基蛋生物才选择收购景川诊断，切入凝血检测细分领域，只是最后事与愿违，双方并没能顺利合作，反而官司不断。
截至2024年第三季度末，基蛋生物短期借款约6.5亿元，而货币资金仅5.69亿元。随着营收和净利润下滑，基蛋生物从哪里寻找增长机会呢？
近期，基蛋生物表示，公司积极开拓海外市场。2024年前三季度，公司海外常规产品收入8499.25万元，同比增长20.31%。
来源：罐头图库
对于基蛋生物面临的“业绩下滑+对赌”双重危机以及与子公司的诉讼问题，柏文喜表示，基蛋生物应重新评估公司的战略方向，特别是对于景川诊断的管理和运营，确保其业绩能够符合预期；另外，基蛋生物还要提高公司运营的透明度，及时准确地向股东和市场披露信息，以增强投资者的信心。
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