公元219年，关羽一路北上，此时的他被胜利冲昏了头脑，于是他决定继续攻打樊城。这时候马良表示不适合继续作战，因为樊城的守将骁勇善战，想要攻下，并不容易。另外，这时的关羽已经远离了荆州，而孙权又一直对荆州虎视眈眈，若他此时攻打荆州，后果不堪设想，可关羽压根没有听进去，最后不仅丢了荆州，自己还丢了性命。
关羽早在和周瑜联手攻伐曹仁时被暗箭射伤手臂，箭头穿透左臂，后来伤口虽然愈合，但一遇阴雨天气，臂骨便常疼痛。这里就引来了“刮骨疗伤”的典故，不过给关羽治病的并不是华佗，而是关羽的军医，不过这个神医却没留下姓名。
孙权知道刘备已夺得益州，希望取回荆州，刘备又怎么会答应？双方爆发矛盾，甚至一度到兵戎相见的地步；此时，曹操进取汉中的张鲁，刘备便迅速和孙权修和，协议平分荆州，即分荆州的江夏郡、长沙郡、桂阳郡属于孙权，分荆州的南郡、零陵郡、武陵郡属于刘备，这就是三国史上著名的湘水划界。
马良没办法，他把蜀军结寨连营的情形画成图本，命人拿去请救诸葛亮。诸葛亮看后大惊，要求立即退出山林，可是两地相距太远了，当诸葛亮的建议到达刘备处，刘备已经上当惨败，被火烧连营七百里。
刘备经此一役，心力交瘁，在回师途中，死于白帝城；而马良，在撤退中被东吴部将步骘阻击而死。
