在第一次上会暂缓后，重庆百货在11月23日迎来并购大股东重庆商社的第二次上会，这一次，成功了。

11月23日，上交所并购重组审核委员会2023年第9次审议会议结果公告显示，重庆百货吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易获得审核通过。值得注意的是，这一次现场问询的主要问题和需进一步落实事项均为无。

在第一次上会的时候，商社分立前子公司商社化工的债务问题，成为上交所重组委特别关注的焦点。

当时特别问询了，商社化工2019年爆发债务危机情况和目前进展如何了。

核心就是商社化工的债务问题，是否会影响到这次收购，让重庆百货可能产生债务。

在此后，重庆百货向国家机关进行了查询，认定商社化工案件是原董事长庞庆军等个人违法犯罪行为，不是单位犯罪案件。

根据重庆第一中级人民法院的终审刑事判决，商社化工原董事长庞庆军已经以贪污罪等罪被判处有期徒刑。

同时，穿透君获悉，庞庆军涉嫌的不仅仅是贪污罪，还有受贿、挪用公款、伪造公司印章等罪责。

重庆百货还表示，从2004年商社化工成立至 2019 年，重庆商社与商社化 工均分别聘请会计师事务所对其财务报告进行审计并出具了历年审计报告，双方在财务、业务、人员、住所均保持独立，双方具有独立意思和独立财产。

而且商社化工尚欠重庆商社款项，重庆商社为避免商社化工债权人遭受更大损失主动向公安报案，并清偿了其承担担保责任的债务，同时为商社化工代垫了职工薪酬等相关费用，进而成为商社化工第一大债权人。因此重庆商社对商社化工的投资损失不仅包括注册资本，也包括上述无法收回的代偿债权及代垫费用，重庆商社不存在把投资风险恶意转嫁给债权人的情形。

相应律师意见也称，商社化工于2019年发生债务风险，并于2022年进入破产清算程序，《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社化工有限 公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》等方案已经债权人会议审议通过或人民法院裁定认可，管理人正在根据公告方案进行破产财产分配。根据《企业破产法》的规定破产财产最后分配后债权人不得进行补充申报。

根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑 事判决，商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发，重庆商社不存在参与相关违法犯罪行为的情形；根据相关法院民事判决及相关事实情况，重庆商社不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，基于前述，重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。

重庆百货表示，通过反向吸收合并重庆商社，可以彻底解决重庆商社与公司之间存在的治理机构重叠、关联交易长期存在、战略规划差异等诸多制约发展的问题。

实现三大战略目的：一是优化治理结构，精简管理层级，提高运营效率；二是减少关联交易，增强上市公司独立性；三是优化资源配置，提高上市公司资产质量和经营效益。

尽管从目前结果来看，重庆百货反向合并重庆商社基本已无障碍，但是商社化工是如何在2019年，仅仅因为董事长的贪污就一落千丈，还需要以后更多公开信息才能知晓。