据《三国志》记载，曹操逃离洛京后，历尽千辛万苦，终于辗转抵达陈留（今河南开封市陈留镇）。在陈留太守张邈的帮助下，他组织义兵，准备讨伐董卓。
陈留起兵是曹操创业的开始，他招兵买马的目的，是为了攻伐乱臣贼子，匡扶汉室，实现社会稳定，而不是为了谋取自家天下。所以，彼时的曹操绝不是什么乱世之奸雄，反而是立志做一个荡平乱世、拨乱反正的英雄，绝对是毋庸置疑的汉室忠臣。
史载，陈留太守张邈，字孟卓，东平府寿张县（今山东聊城阳谷县） 人，年轻时以侠义闻名乡里，为救助别人不惜倾家荡产，很多士人都仰慕、追随他。张邈和曹操、袁绍都是好友，“绍生而父死，二公爱之。幼使为郎，弱冠除濮阳长，有清名。遭母丧，服竟，又追行父服，凡在冢庐六年。礼毕，隐居洛阳，不妄通宾客，非海内知名，不得相见。又好游侠，与张孟卓、何伯求、吴子卿、许子远、伍德瑜等皆为奔走之友。不应辟命。”他见曹操前来，很是高兴，得知曹操志向，深表赞同，不遗余力地予以支持。在张邈的号召下，陈留郡的豪族、商贾们，纷纷慷慨解囊，资助曹操，曹操自己也散尽家财，招募勇士，采买良马，组建讨逆义军。
曹氏家族以及夏侯氏家族得知曹操起兵也倾力相助。曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊等同宗弟兄率一大群本家子弟前来参加，成为曹操最得力的忠勇战将。曹仁是曹操的堂弟，年轻时喜欢练习骑射，骁勇过人，趁汉末天下大乱之机，已经拉起了一支千余人的队伍，活动在淮、泗之间，此时他率部投到曹操麾下。这样，时间不长，曹操的义军很快就扩充至五千余人。
关东联军就在曹操加紧练兵之际，恰逢东郡太守桥瑁伪称接京师三公的书信，以此号召各地起兵讨伐董卓，曹操和张邈闻讯颇感振奋，自然踊跃参加。初平元年（190年），有十几个州郡的地方长官率军靖难，组成联军，公推“四世三公”、西园八校尉之一的袁绍为盟主，发布“讨贼”檄文，共伐董卓。曹操不是刺史、州牧，兵力又少，袁绍便临时给他封了个奋武将军。“初平元年春正月，后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、勃海太守袁绍、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信同时俱起兵，众各数万，推绍为盟主。太祖行奋武将军。”“张邈字孟卓，东平寿张人也。少以侠闻，振穷救急，倾家无爱，士多归之。太祖、袁绍皆与邈友。辟公府，以高第拜骑都尉，迁陈留太守。董卓之乱，太祖与邈首举义兵。汴水之战，邈遣卫兹将兵随太祖。袁绍既为盟主，有骄矜色，邈正议责绍。绍使太祖杀邈，太祖不听，责绍曰：‘孟卓，亲友也，是非当容之。今天下未定，不宜自相危也。’邈知之，益德太祖。”
曹操
关东联军有十几万人马，声势浩大，又扛起了正义大旗，可谓师出有名，曹操首次率部出征，热情很高，也抱着很大希望。他希望联军能够团结一心，同仇敌忾，一举灭掉祸国殃民的乱臣贼子，恢复国家统一，安定天下。所以，“二年，冀州刺史韩馥、勃海太守袁绍及山东诸将议，以朝廷幼冲，逼于董卓，时献帝年十岁。远隔关塞，不知存否，以虞宗室长者，欲立为主。乃遣故乐浪太守张岐等赍议，上虞尊号。”当盟主袁绍打算另立刘虞为汉帝时，曹操第一个站出来表示坚决反对：“董卓之罪，暴于四海，吾等和大众、兴义兵而远近莫不响应，此以义动故也。今幼主微弱，制于奸臣，未有昌邑亡国之衅，而一旦改易，天下其孰安之？诸君北面，我自西向。”可惜，彼时的曹操实力羸弱，势单力孤，没有震慑众人的威势，更无法左右大局。
各怀鬼胎，狼上狗不上联军虽然兵多将广，人心却不齐，各大军头都有自己的小算盘，也可称为各怀鬼胎。不仅心不齐，军队也没集中在一起，无法形成齐心合力、集中力量的优势。史载，袁绍的军队屯驻于河内郡，袁术的军队则盘踞南阳郡，孔伷部驻扎颍川郡，韩馥部滞留邺城，张邈、曹操、桥瑁、刘岱等部则屯踞酸枣。“二月，卓闻兵起，乃徙天子都长安。卓留屯洛阳，遂焚宫室。是时绍屯河内，邈、岱、瑁、遗屯酸枣，术屯南阳，伷屯颍川，馥在邺。卓兵强，绍等莫敢先进。”军队分散，难以协调一致，无法形成合力，特别是联军人人心怀鬼胎，都想保存实力，谁都想让别人先与董卓西凉军厮杀，待两败俱伤时，自己再做那个得利的渔翁。
后来，长沙太守孙坚率部从南路匆匆赶来，毫不犹豫地与西凉军鏖战，大败西凉军，孙坚阵斩董卓大将华雄，“卓遣步骑数万人逆坚，轻骑数十先到。坚方行酒谈笑，敕部曲整顿行陈，无得妄动。后骑渐益，坚徐罢坐，导引入城，乃谓左右曰：‘向坚所以不即起者，恐兵相蹈籍，诸君不得入耳。’卓兵见坚士众甚整，不敢攻城，乃引还。坚移屯梁东，大为卓军所攻，坚与数十骑溃围而出。坚常著赤罽帻，乃脱帻令亲近将祖茂著之。卓骑争逐茂，故坚从间道得免。茂困迫，下马，以帻冠冢间烧柱，因伏草中。卓骑望见，围绕数重，定近觉是柱，乃去。坚复相收兵，合战于阳人，大破卓军，枭其都督华雄等。”按理说这是多好的机会啊，若关东联军趁机发起进攻，董卓必败！可联军依然首鼠两端，谁也不配合孙坚作战，嫉贤妒能的袁术不仅不帮，反而下令停止对孙军粮草等作战物资的供应。
董卓逼迫献帝迁都长安之后，董卓畏惧孙坚勇猛，又见大兵压境，担心守不住洛京，就纵火焚烧洛阳，率兵挟持献帝西迁长安，客观地说，这是一个彻底消灭董卓的绝佳机会。可联军依然患得患失，无人率军追歼懂贼。曹操觉得机不可失，时不再来，忧急异常，再也忍耐不住了，对群雄说：“举义兵以诛暴乱，大众已合，诸君何疑？向使董卓闻山东兵起，倚王室之重，据二周之险，东向以临天下；虽以无道行之，犹足为患。今焚烧宫室，劫迁天子，海内震动，不知所归，此天亡之时也。一战而天下定矣，不可失也。”曹操说得十分在理，然而，众人依然在各打小算盘，大伙儿面面相觑，无人予以响应。
曹操
激战汴水，曹操中箭差点丧命曹操深觉这伙庸碌之辈难成大事，不禁勃然大怒，他明知自己兵微将寡，仍然义无反顾，独自率部衔枚疾追。众人还是不为所动，只有陈留太守张邈看在以往与曹操的情分上，派出一队兵马跟随曹军而去。曹操率军昼夜兼程，追至荥阳汴水之时，与董卓麾下悍将徐荣遭遇，双方立即展开激战。曹操虽仅有数千兵马，却并不认怂，督军与徐荣部苦战了一整天，大挫了西凉军的锐气，徐荣也是一员有名的猛将，武艺超群，骁勇善战，西凉军人多势众，曹军寡不敌众，力战不支，兵败而归。“遂引兵西，将据成皋。邈遣将卫兹分兵随太祖。到荥阳汴水，遇卓将徐荣，与战不利，士卒死伤甚多。太祖为流矢所中，所乘马被创，从弟洪以马与太祖，得夜遁去。荣见太祖所将兵少，力战尽日，谓酸枣未易攻也，亦引兵还。”混战中，曹操被一枚流失击中，差点丢命，若不是曹洪舍命相救，曹操这次就为汉室捐躯了。
曹操献计直捣关中，联军众将领却另有盘算董卓没有受到关东联军的阻截追击，他用军队裹挟、驱赶着大量洛阳百姓，缓缓进入关中，顺利地退入长安。曹操兵败汴水后率部返回酸枣驻地，虽然感到绝佳战机已经丧失，但仍抱有希望，他向袁绍等献计说：“诸君听吾计，使勃海引河内之众临孟津，酸枣诸将守成皋，据敖仓，塞轘辕、太谷，全制其险；使袁将军率南阳之军军丹、析，入武关，以震三辅：皆高垒深壁，勿与战，益为疑兵，示天下形势，以顺诛逆，可立定也。今兵以义动，持疑而不进，失天下之望，窃为诸君耻之！”
客观地说，当时各路联军的统兵将帅都不是泛泛之辈，他们也都知道曹操的计策很好，却根本不想与董卓决一死战。联军之所以不想对董卓穷追猛打，根本原因是，这些“人精”心里都很清楚，东汉王朝已经病入膏肓，风雨飘摇，基本无可挽救了，即便把董卓灭了，摇摇欲坠的东汉政权也扶不起来，因为军阀割据，地方势力已经尾大不掉，天下四分五裂已不可避免。所以，对这些拥兵自重的地方实力派来说，保存自己的实力才是重中之重，以便于今后有力量为自己攻城掠地，抢占地盘。袁绍就曾经对曹操袒露过真实想法：“吾南据河，北阻燕、代，兼戎狄之觽，南向以争天下，庶可以济乎？”盟主尚且如此，又如何能指望其他人呢？
曹操
军阀混战，天下大乱，能臣之路走不通，兵单势弱的曹操只得另辟蹊径，率子弟兵去开创自己的事业去了曹操作为一位深谋远虑的政治家、军事家，对眼前的局势不会看不清楚，但他想当能臣之心不死，还想做最后的努力，希望大家齐心协力扶持汉廷，击灭奸贼，挽狂澜于既倒，扶大厦之将倾。由此可见，曹操与其他人比起来，对东汉朝廷要忠心得多，所以他被人唾骂成“奸雄”是非常冤枉的。这个时期的曹操，不仅不是奸雄，反而是令人钦佩的忠臣义士。
关东联军虽人多势众，由于人人各怀私心，实则一盘散沙是也，所以很快又起了内讧——兖州刺史刘岱，攻杀了东郡太守桥瑁，改任王肱为东郡太守。袁绍施计威胁韩馥，一举袭夺了冀州并逼死韩馥，然后又出兵攻打公孙瓒。袁术攻占了南阳至扬州的广袤地区，与长沙太守孙坚联合，谋夺荆州。昔日的盟友变作今日的死敌，各路军阀相互攻伐，抢夺地盘，一时间遍地兵燹，烽烟四起，生灵涂炭，尸横遍野，揭开了汉末三国军阀混战大戏的帷幕。
曹操见天下大乱，自己匡扶汉室的能臣之路已经难以走通了，只好喟叹一声，带领他为数不多的军队，开创属于他自己的事业去了。
