我国西南边境云雾山区，陡崖峭壁、奇峰屹立，既美丽又险要。但解放初期，却被以吴济天为首的一伙武装反革命匪徒盘踞着，山区的人民仍然过着朝不保夕的痛苦生活。
1950年，人民解放军某部奉命进剿这股残匪。连长先派一个侦察排进山到匪窟吴家寨侦察匪情，排长田冬生正要带侦察排出发，忽见战士们抬来了一个老人。
连长赶到担架旁轻声呼唤着老大爷。老大爷只艰难的吐出了几个字，断断续续的，手还没抬起来，就又垂下去了。
连长让两个战士把老大爷抬去掩埋。侦察排的战士们怀着沉痛的仇恨，整队出发了。侦察排进入山区，被匪首吴济天最得力的打手草上飞焦五发现了。
草上飞叫哨兵继续监视，自己纵身跳上一匹乌黑的马，双脚一磕，急奔吴家寨报告。
这时，吴济天正策划着一项军事骚扰计划，他叫小管家灶神爷为他占卜一下，看这个计划是否顺利。灶神爷掐指一算，谄媚地说：“恭喜八太爷，此番出师必获全胜！”吴济天听了仰天大笑，十分得意。
草上飞惊慌地跑来，报告发现解放军。吴齐天一问，得知才来了四、五十人，不以为然地抹了一下眉毛，冷冷地说： “注意监视，不要暴露！”
侦察排来到吴家寨，见里面静悄悄的没有匪踪。田冬生心想：不会是扑空了吧？于是下令进行火力侦察。机枪手宋小春端起机枪扫射一阵后，仍然没有反应。
田冬生又命令机枪班掩护，由他带领两个班进入寨巷侦察，结果也没有发现敌情。当他们在大寨外围搜索时，忽从山脚芭蕉园的草屋里，传来了婴儿喑哑的哭声。
他们循声走去，见草屋里残破不堪，寂无一人，只有房角的干草堆在轻轻的蠕动，田冬生示意班长朱刚拨开草堆，原来是一个怀抱婴儿的妇女躲在里面。
田冬生忙说：“大嫂，不要怕，我们是解放军，是来剿匪的。”这女儿名叫素珍，她听了田冬生的话，才放下心来，慢慢地从草堆中站起来。朱大刚帮她抱起孩子。问起她的男人，她要求解放军赶快去救救他。
朱大刚忙问水牢在什么地方？素珍刚要说，忽然周庆福老大爷出现了。他不让素珍说下去。看见朱大刚抱着素珍的孩子，急忙过去抢了过来。
田冬生见周庆福很有顾虑，便解释说：“大爷，我们是解放军，是当年的老红军。”周庆福还是摇头叹息。
素珍却很激动，她不顾周庆福的反对，毅然把吴八的密洞和水牢的所在地告诉了解放军。战士们磨拳擦掌，战士大力士还要求排长立即下令进山深入匪窟侦察。田冬生也沉不住气了，立刻带着队伍出发了。
战士们冲入吴家寨，进了月亮门就是影壁墙，影壁旁果然有一个秘密洞口。朱大刚端枪直奔洞口，却被田冬生一把拉住了。
吴八的大管家王敬忠正在密洞的窗口向外瞭望，侦察排的行动，全被他看见了。他立刻报告给吴济天。吴济天听了把烟枪一摔，说：“命令焦五出击!”
传令兵吹起牛角；草上飞焦五对空鸣了一枪，飞身跨上马，胳膊一挥：“跟我走！”便率领众匪徒冲下山来。
敌人四面包围过来了。田冬生见情况危急，环视了一下地形，别无退路，只有从月亮门突围。便接过宋小春的机枪，只身掩护战士们撤退。
战士们集中火力，一阵攻击，顺利地冲出了月亮门。
敌人又包围了田冬生。草上飞从侧面击伤了他的手，他奋力把最后一颗手榴弹抛出去，但终因寡不敌众，被敌人抓住了。
这时，吴八要大摆庆功酒宴，没空审问田冬生。田冬生被推入水深到颈、腥臭扑鼻的水牢，他站稳身子定睛望去，只见角落里有一个人，看样子已奄奄一息。
田冬生心想这一定是方有志，便移到他跟前。方有志惊异地问：“你是谁？ ”田冬生笑着说： “你给我们带过路哇！要坚持住，老乡！”方有志听了非常高兴。
夜里，匪徒到水牢来送饭。田冬生见牢外没别人，灵机一动说：“你看，我够不着哇！”匪徒信以为真，便猫着腰递篮子，田冬生顺手一拽，一下就把匪徒拉下水来了。
田冬生把匪徒扼死在水里，又费了很大力气，才把身体衰弱的方有志推上去。方有志返身又把田冬生拉了上来。
他俩越过水牢外围的篱笆，刚进了马棚，过来了两个巡逻的更夫，他们机警地躲在马槽下面，更夫没有发现。
更夫走了，他俩人悄悄地牵出两匹马来，不料又遇上了匪徒肖启奎，躲避不及了，田冬生迎上去，一拳把他击倒在地，急忙招呼方有志上马飞驰而去。
密室里，灯明烛亮，大排宴席。大家纷纷向吴济天祝酒，喜得他眉飞色舞，不住吹嘘：“云雾山天险，攻守自如，狼牙洞又是保险库，只待时机一到··哈哈哈！”
肖启奎被打得鼻青脸肿，急急忙忙跑来报告。吴济天指着鼻子大骂了他一顿，命令他马上带人去追赶。
田冬生迟迟不归，王连长焦虑不安，频频派出兵力侦察营救，但都没有消息。忽然有马蹄声传来，朱大刚立即率领全班战士隐蔽在岩石后面。远远望去，原来是田冬生和一个老乡被一群匪徒紧紧追赶着。
战士们等田冬生和方有志过去，便一阵排枪齐射，阻击住了匪徒。匪徒们遭到意外伏击，人滚马翻，狼狈退去。
方有志被送到帐篷里休息。连长详细询问了田冬生被俘和脱逃的经过后，严肃地批评了他的冒险行动，并指出他这种行动会惊动敌人，给大队进剿带来一定困难。田冬生虚心的承认了错误。
正说着，朱大刚和方有志来了。方有志拿来了一张草图。连长一看，是吴家寨的地形草图，忙向他握手道谢。
方有志要求带路去剿匪，连长劝他休息休息。他说：“不，连长，吴家寨的百姓都盼着大军解放那！”
王连长把情况向团部作了报告。周团长命令：“迅速占领吴家寨！”于是全连立即出发。方有志兴冲冲地在前边带路，恨不得立刻赶到吴家寨，活捉吴八。
因为田冬生和方有志逃脱，又探知大部队已经开来，吴八便决定撤出吴家寨，并吩咐继续向各保催要大批粮食，运往狼牙洞。
吴济天临上轿前，又嘱咐肖启奎带人把老百姓都集中到山上去，监视起来，不许和共军接近。
吴家寨解放了，山腰的密室成了解放军团部。周团长指出了敌人撤退的诡计，又提出分散围剿匪徒的计划，并准备组织一个精干的排担任抓吴八的任务。
团长微笑着看看连长表示同意，然后走到田冬生面前说：“噢，你还不服输！对付吴八光凭勇敢可不行！要动脑筋，寻找匪踪，还要发动群众，好，就交给你们吧。”田冬生高兴的敬了一个礼就走了。
田冬生刚走，方有志气喘吁吁地跑来报告匪徒逼老百姓上山的情况，要求团部派人去救。周团长立刻命令进山搜索。
在山上，肖启奎正带领一帮匪徒威胁打骂老百姓，不许他们回家。李奶奶身边放着一小罐菜叶汤，肖启奎一脚给踢碎了。
肖启奎不见周庆福，问到哪里去了，也没人理他，便恶狠狠地说：“谁要违抗八爷的命令下山，就别想活命！”说罢就下山找周庆福去了。
素珍趁匪徒不注意，悄悄地绕道溜回家来给周庆福报信，说：“肖启奎要来抓你，快躲躲吧！”周庆福说：“我给吴八种了一辈子地，他不会怎样我，你快些躲起来倒是真的。”
正说着，肖启奎闯了进来，他一拳打倒周庆福，问他为什么不走。一眼看见素珍，又厉声逼问：“你也在这儿，方有志哪去了？”
方有志在这儿！”方有志一步跨进屋来。仇人相见，分外眼红，他死命地扑向肖启奎，不料用力过猛，扑了个空，肖启奎立即抽出了手枪。这可吓坏了周庆福和素珍。
方有志猛地一脚把肖启奎的枪踢落在地，两人便厮打起来。肖启奎一反身将方有志压在身下，用力掐他脖子。素珍一见，急忙拿起一根棒子照肖启奎的头打去。
肖启奎被打昏了，方有志他们急忙用绳子把他绑得结结实实的，待肖启奎清醒过来，已不能动弹了。方有志和素珍立刻把他押送到团部去。
路上，他们正碰见朱大刚等已赶跑了匪徒，护送老百姓下山。老百姓见了肖启奎，愤怒地要打他。李奶奶更是满胸怒火，恨不得咬他几口出出气。田冬生耐心地劝阻了大家。
到了部队驻地，老百姓声泪俱下地控诉着吴济天的罪行，请求大军快去剿匪。周团长一面安慰大家，一面派人妥善地安排群众生活。
周团长对肖启奎进行了审讯，又叫战士把田冬生进山侦察抓获的两名便衣押来，问他认识不？肖启奎点了点头说：“认识，他们是云峰山曾司令派来的联络官。”
两个匪徒被押下去了。肖启奎又说，吴济天认为朝鲜战争是反攻复辟的大好时机，打算纠集附近的流散匪徒共同行动。
周团长和王连长研究了情况，决定利用吴济天联络各地匪徒的机会，派田冬生和朱大刚打入匪窟，设法拿到他们的具体行动计划。
田冬生估计到肖启奎被抓，敌人可能还去周庆福家寻衅。便和朱大刚化了装，叫上方有志，隐蔽在周庆福家后面的竹林中。果然灶神爷来了。
灶神爷见了周庆福大骂道：“他妈的，你把肖二爷卖给了共产党了？共产党给你多少钱哪！”周庆福说：“管家，我没作那个事呀！”灶神爷仍然连踢带打，骂不绝口。
田冬生和朱大刚立即走过去，朱大刚下了灶神爷的枪，灶神爷吓了一跳。田冬生故意问：“你是共军派来的便衣？”灶神爷这一下放了心，嘻嘻地说： “敢情还是一家人哪！我是云雾山吴八爷的人！”
田冬生连忙表示歉意：“噢，对不起，误会误会，我们是云峰山曾司令派来的，有劳给引见一下吧！”说完叫朱大刚把枪还给他。灶神爷满脸堆笑地说：“自己人，好说好说，二位请吧。”
在路上，朱大刚给了灶神爷两包纸烟，还说他要是在曾司令那里，至少能当上大队长。喜得灶神爷说：“有烦二位仁兄保荐。”田冬生慷慨地答应了他。
吴济天正在开军事会议。他说：“···盟邦打过鸭绿江，总统叫我们积极策应反攻大陆。我们分散的各路反共队伍，应开始集中了。如果我们动手晚了，功劳就被人抢走啦。”众匪徒应声附和。
灶神爷进来没敢冒然向吴八回话，只伺机向王敬忠说：“大管家，云峰山曾司令派来了两位联络官。”王敬忠怀疑地说：“嗯？才走不久，怎么又来了？···我去看看！”
王敬忠见了田冬生，寒暄了几句，便诡诈地说：“我跟二位好像在哪里见过？”田冬生爽朗地笑了起来，说：“管家真是健忘，我们在竹斑曾司令那里见过啊！”王敬忠只好搭讪着点头说是。
王敬忠又试探着说：“我们俩家好久没有联系了。”田冬生巧妙的回答了他：“管家，我们的人才离开吴家寨没几天哪！”王敬忠这才请田冬生二人进屋。
到了客室，田冬生将布伞交给王敬忠说：“曾司令听说八爷有新的策划，特派兄弟前来联络，以便配合行动。”王敬忠还存有戒心地说：“据我所知，八爷没有新的部署。”
田冬生见他搪塞支吾，便故意负气地站起来要走，表示马上回去向曾司令报告。王敬忠忙拦住，叫灶神爷赶快预备饭，好好款待。
王敬忠虽怀疑，但看不出破绽，只得先派一个兵监视起来，他赶快去告诉吴济天。
王敬忠把布伞呈给吴济天看过后说：“八爷，我看不出会是假的，谁敢虎口拔牙？”吴济天半信半疑地点点头：“事要三思，可不要大意呀！”
灶神爷张罗着酒饭，对听差的指手划脚，骂骂咧咧。一个送饭的来晚了，他过去就是一拳。田冬生和朱大刚忙上前去解劝，灶神爷才走开。
田冬生惊异地发现送饭的人脸上有伤疤。他示意朱大刚到门口去监视大个子匪徒。又轻轻喊了声：“李大有！”便亲切地说明了自己的来历。
王敬忠进来了，他连说：“慢待慢待。”接着又转身对灶神爷说：“还不去取烟灯来待客！”灶神爷答应着去了。
大个子匪徒持枪戒备着。朱大刚故意耍笑他，说他的枪是旧的。大个子不服气地说：“这是新枪，三保险！”朱大刚笑着说：“新枪！哈哈，这枪在云峰山早就没人用了。你看看我的！”说着便抽出了枪。
大个子警惕地倒退一步举起枪来。朱大刚微笑着倒提了枪，从腰中掏出二十块银元往桌子上一撂：“兄弟，敢打赌吗，看谁的枪好！”大个子信以为真，把自己的枪递给朱大刚，嘴里还说：“打赌？行，说话算话！”
朱大刚用左手猛然抓过大个子的枪，右手一掂，倒提着的枪就直握在手中，大喝了一声：“别动！”
大个子一闪身打飞了朱大刚的枪，二人厮打起来。灶神爷端着烟具进来，一见情形，抽身就跑，被李大有拦住没头没脑一阵猛打，不一会儿，灶神爷就“归天”了。接着李大有又帮朱大刚收拾了大个子。
屋里田冬生一拳把王敬忠打倒在地，腾身压在他身上，堵住他的嘴，接着又把他的手臂倒转过来，结结实实地捆上了。
田冬生和朱大刚押解着王敬忠，由李大有引路，从僻静小道赶回了吴家寨。李奶奶一见儿子回来，悲喜交集，感激地对田冬生说：“大军，你们真是救命的恩人啊！”
周团长审讯王敬忠后，知道了吴济天的全部行动计划。但估计到王敬忠的被擒，吴八可能临时改变计划，提前行动。于是便和王连长研究出了一个周密的战斗部署。
吴济天见王敬忠被擒，大发脾气，果然决定提前行动，先集中力量拿下吴家寨。
吴济天亲自督阵，一路打进了吴家寨。不料寨内空无一人，正在纳闷的时候，突然炮声隆隆，浓烟四起，匪徒们死的死逃的逃，乱成一团。
侥幸没死的匪徒，大都作了俘虏。战士们清查了战场，俘虏中和匪尸中找不到吴济天。周团长立刻下令封锁山区，搜查匪首吴济天。
在浓烟烈火中，草上飞掩护着吴济天冲出，就近溜到周庆福家中。吴济天对周庆福软硬兼施，一方面假仁假义答应给周庆福地种；一面又威胁着他和自己换衣服，企图逃走。
吴济天刚换上周庆福的衣服要走，忽然有人敲门。草上飞惊惶地躲在门后逼着周庆福去开门。门外原来是方有志和素珍，他们见周庆福不住地使眼色，知道吴八藏在这里，机警地转身便走。
草上飞窥视门外没有动静，便催吴济天快走。走出门外，吴济天呶了呶嘴，草上飞会意，便手持尖刀把周庆福刺倒在地。周庆福不顾一切地大喊：“抓吴八呀！”草上飞连忙逃走了。
方有志并没走，他叫素珍去报告解放军，自己就隐伏在附近，此时听到喊声，急忙奔来，周庆福已奄奄一息，但还挣扎着说：“有志，快，快，抓吴八…………”
方有志跟踪寻迹，一路追赶着吴济天。并在沿途插上了丫字形树枝路标。这是他和素珍规定好的标记。
吴济天沿途收容了一些溃散的匪徒，草上飞叫他们砍了几棵毛竹，做成简单滑竿抬着吴济天逃命。在一个转弯处，草上飞发现了紧紧追来的方有志，便隐在崖后。
方有志正在插路标，草上飞扑过来了。方有志还没来得及抵抗，又过来几个匪徒，一齐把他推下山崖。
素珍背着孩子，领着部队紧紧追来了。朱大刚追上两步想接过孩子来，但素珍拒绝了，他说：“为了捉吴八，决不怕累！”
战士们按照方有志留下的路标，跟踪而来。但走到有志遇险处，不见了路标。正在犹豫的时候，一个战士发现崖下有一个人。大家齐向崖下望去，素珍第一个认出那就是有志！
田冬生和战士们相继攀下崖来，连忙扶起方有志。方有志挣扎着指了指匪徒逃走的方向。说了声“狼牙洞”，就晕过去了。连长吩咐马上抬方有志回寨治疗。队伍继续向狼牙洞前进。
俗话说：“飞鸟不栖狼牙洞”。狼牙洞位于摩天岭中腰，只有小路一条可通，但已被匪徒把守。用炮轰，炮弹打不到洞口；架云梯强登洞口，敌人居高临下地封锁，我军战士根本不能靠近。
团部决定派人侦察山顶的地形，并发动战士展开讨论。战士们立刻热烈地讨论起来，个个献计献策，大动脑筋。
田冬生闷声不响地在一旁，用绳子拴着一块石头晃来晃去。战士们都围拢来看排长琢磨什么。当他说出自己的意图时，大家都说这个办法很好。朱大刚更是高兴，催促排长赶快去团部领任务。
团长、参谋长、连长等人也正在讨论一项办法。听了田冬生的办法后，参谋长笑着说：“这个办法和周团长的意见不谋而合。”
周团长批准了田冬生等人的方案，同时指出：地形对匪徒有利，必须选择几个勇敢机警的战士担负封锁洞口、掩护强攻的任务。他刚说完，战士们都争先恐后的要求任务。周团长就把任务交给他们。
摩天岭高耸入云，有数不清的断崖绝壁。朱大刚和宋小春选择了狼牙洞顶上的悬崖，腰间系好绳子，分别从上面垂向洞口去。
宋小春首先接近洞口，他端起机枪就猛烈地向洞口扫射，匪徒们受到突然袭击，纷纷惊慌向洞内退去。朱大刚也相继垂下，齐向洞口扫射，匪徒们紧紧关闭了大铁门。
周团长见洞口已被火力封锁，又见朱大刚已放下软梯，便下令出击。在激励人心的冲锋号声中，战士们生龙活虎般地冲出阵地，爬软梯，登悬崖。
吴济天在洞内垂死挣扎，迫令匪徒打开铁门，向朱大刚等射击。朱大刚的绳子被打断了好几股，但他仍不顾危险，继续向匪徒射击。
宋小春见大刚的绳子要断，大吃一惊，刚想伸手抓住大刚，不料绳子断了，朱大刚墜下崖去。
田冬生抱起一包炸药，激愤地喊了一声：“给朱班长报仇，冲啊！”说完领先登上了软梯。
宋小春紧咬牙关，扣住板机，封锁住洞口，把匪徒们打回洞里去。田冬生趁机跃上悬崖，点燃炸药。轰的一声，铁门炸毁了。田冬生冲进洞口。
草上飞再一次组织反扑。田冬生被逼出洞外。这时大力士和战士们都陆续登上了悬崖，与匪徒们展开了白刃战。
田冬生和草上飞肉搏在一起，但被草上飞一拧身摔倒在地，险些滚落崖下。大力士一见猛扑过去，一把抓住草上飞，扔下崖去。
吴济天被田冬生一拳打倒在地。他刚要挣扎，田冬生用力踏住。两个战士急忙把他捆了起来。
盘踞在云雾山区的匪徒全部被消灭了，云雾山区的老百姓获得了解放。
