4月12日，国务院颁布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，作为针对中国资本市场的第三个“国九条”，对未来资本市场的发展提出指导性意见。而强监管成为本次意见的最主要核心内容，也意味着下一个周期的主基调被确立。
新“国九条”的具体措施中，针对投资者热切关注的上市前分红和上市后分红均有明确指标要求，且涉及到与募投项目合理规范设计及实施深度的直接关联或间接关联。
上市前：严把发行上市准入关——
首次将“清仓式”分红与募投补流还贷比例联系
针对上市前分红，今年3月15日证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，明确提出“要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理“。
4月12日，新“国九条”发布并再次强调上述内容。为确保监管实效，沪深交易所有关负责人同日就加强IPO企业分红监管有关考虑答记者问，进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分红行为的监管，引导拟上市企业承诺申报后的在审期间不进行现金分红，鼓励企业更多将累积利润留存用于企业发展或上市后与新股东共享。初步考虑“清仓式分红”的量化指标为：
1. 报告期最近三年累计分红金额占同期净利润的比例超过80%；
2. 或报告期最近三年累计分红金额占同期净利润的比例虽未达到80%，但已超过50%，且累计分红金额超过3亿元人民币，同时，企业计划通过上市募集的资金中，用于补充流动资金和偿还贷款的比例之和超过20%。
量化指标中明确了“清仓式”分红行为的认定除了与净利润及累计分红金额相关，募集资金补充流动资金和偿还贷款的比例也是重要指标之一，而此前均未明确该比例。在该规定出来前，汉鼎咨询就在《手动统计2023年企业IPO前分红相关舆情+审核调研》一文中强调了“清仓式”分红与募资/补流之间的深度直接关联性。
从问询问题来看，监管对存在上市前分红情形的企业，问询关注重点主要集中于以下三大方面：一是分红款的用途或资金具体流向（117家被问询，占比33.91%)；二是存在现金分红的情况下募资补流的合理性（93家被问询，占比26.96%)；三是大额/多次分红的背景和原因（84家被问询，占比24.35%)。
从网络舆情角度来看，出现频次总结六大类相关标题中第一大类就是：大额现金分红却募集资金补流，先分红再募资被指“圈钱”，募资合理性存疑。
而本次“清仓式分红”的量化指标出来后，IPO企业在设计募投项目时应重点关注补充流动资金和偿还贷款的比例，综合考虑是否需要严格限制在20%范围内。
上市后：强化上市公司分红持续监管——
募投项目实施或将为上市公司分红贡献价值
针对上市企业分红，新“国九条”中要求强化上市公司现金分红监管，“对多年未分红或分红比例偏低的公司，限制大股东减持、实施风险警示。加大对分红优质公司的激励力度，多措并举推动提高股息率。增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红。”
当天，沪深交易所同步推出相关配套文件，对不同板块上市后不分红情形分别做出界定，并就相关规则公开征求意见。针对上市公司，重点是要将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。
具体指标方面：
1. 沪深主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5,000万元的公司，实施ST。
2. 科创板和创业板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调整为3,000万。同时，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的科创板/创业板公司，可豁免实施ST。此外回购注销金额纳入现金分红金额计算。
可见上市公司现金分红已基本成为强制性要求，近日吉林高速因为业绩稳定增长却不分红被上交所下发问询函已经能看得出监管层针对政策导向的快速反应。那么未来上市公司现金分红行为势必将会变得更多、更普遍。
与IPO前分红不同，上市公司的现金分红行为表面上看与IPO募投项目的逻辑关系似乎并不明显，但是从现金分红作为上市公司针对股东的投资回报行为的本质来看，企业能够实施现金分红一般意味着公司盈利规模良好、现金流状况佳、公司所处的发展阶段及资金需求状况均符合要求，这里核心的前提触发条件就是经营业绩及现金流。而募投项目往往会对上市公司经营业绩和利润形成助力。
对于上市公司而言，如果募投项目设计合理、有效，那么在上市三至五年后，IPO期间所规划的募投项目进入达产，就应该开始逐渐为企业的利润及现金流贡献价值。而上市公司后期发展过程中的再融资募投项目也可视为一个持续复制的过程。企业通过新建募投项目，获得更多的能力，为长期可持续发展创造条件，也在直接、间接的为上市公司分红贡献价值。
当然，增益上市分红只是募投项目合理规划的一个维度效果展现，在企业发展过程中，募投项目犹如新鲜血液和组织力量，能够帮助企业长期保持动力和健康成长，这要求在规划设计过程中，需要更加周全的考虑（本文不做详细展开，后续会单独出文）。而仅就结合上市现金分红而言，延伸到募投项目，也不仅仅只是项目利润水平高就可以，还需要结合现金流的情况，毕竟如果一堆应收款但账上没钱也没办法实施分红。
总体来看，在注册制之前，募投项目受关注度并不高，因此大部分企业在IPO阶段对募投项目的设计规划严谨度不够，导致后期实施变更、实施不达预期的情况比较多。而在新“国九条”颁布后，一方面，募投项目信息充分披露被不断压实、落地、从严监管；另一方面，企业上市前后的分红情况被持续关注，且均与募投项目合理规范设计及实施深度存在直接关联或间接关联，募投项目和分红行为的关注度都被提高到一个新的高度。多种因素叠加之下，未来募投项目设计的合理性、规范性对IPO及上市企业分红舆情管理、主营业务发展、利润贡献值及分红实施等方面的影响会越来越显著。
