到了战国时期，以齐威王为首的齐国，文有邹忌变法，武有孙膑，渐渐兴起，隐隐对当时的大国魏构成了一股强大的威胁。齐魏之争持续了将近二十年，最后齐以弱胜强，以压倒性的胜利，代替魏国，成了第二个战国时代的霸主。

齐国与魏的首次战争，就是在钱三百五十四年，魏国包围了赵国的首都邯郸，赵国苦苦抵御了几个月，终于支持不下去了，于是求助于齐国。这才有了后来的“攻魏救赵”之战，孙膑策划了一场佯攻，佯攻大梁，再在途中布下天罗地网，把急匆匆赶回来的魏军一网打尽。一场大获全胜，斩杀敌军上万人，虽是险而又险，但齐国终于终结了魏武卒称霸世界的传统，从此标志着魏国的没落。

齐国首次击败魏国，便乘胜追击，与宋国、卫国联手，攻打魏国南方的重要城市襄陵，企图将其扩张到足以颠覆魏国统治的程度，襄陵之战也由此打响。魏武卒虽因偷袭而落败，可是其战斗力却是天下第一，远远超过齐人，在阵势上，齐人根本无法动摇魏武卒的阵势，只能节节败退，无奈之下，只得向楚国求和，这才安然撤退。经此一役，魏国的统治将继续，齐国取而代之成为魏以上的霸主，至少还要等上十年。

前三百四十三年，魏国为了巩固三晋霸主的位置，对经过申不害的改革势力越来越强大的韩国发动进攻，将韩国压得喘不过气来，并包围了韩国首都新郑。韩国无奈，只得求助于齐国，而齐国却依孙膑之策，隔河观望，看着魏国与韩国展开血战，直到韩国大军精疲力竭，大军这才与魏国开战。

还是那一套，先是佯攻大梁，诱使魏军返回，再退去，让魏军继续追杀，最终孙膑选了一处风水极佳的地方，在那里布下天罗地网，将魏国的追杀大军一网打尽。齐军因提前设下伏击，在庞涓身亡的情况下，一举击溃了魏军，将魏武卒尽数歼灭。齐国在这场战争中，以弱击强，把魏国拉下了王位。