人民法院案例库：股权执行异议中如何协调实际权利人与善意相对人的利益？
股权登记具有公示公信力，应当保护善意相对人对案涉执行标的的权利，除非案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益。
阅读提示：
人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。
在股权执行引发的纠纷案件中，当案外人主张对执行标的享有权益，而善意相对人依据工商登记等公示信息要求执行股权时，法院该如何判定？李营营律师团队长期专注研究与执行有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的执行异议之诉案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
根据商法公示主义与外观主义原则，公司的工商登记对社会具有公示公信效力。当事人通过省级产权交易所竞得案涉债权，并支付了相应对价，已经尽到审慎义务，其有权信赖公司登记机关的登记文件。案涉增加注册资本及调整持股比例相关协议的履行期间跨越了外资审批制度的实施日，其效力发生条件已发生改变。即便如此，前述协议是否有效亦不影响当事人作为善意相对人执行案涉标的的权利。
案件简介：
1、1988年4月20日，飞某酒店设立，注册资本1000万美元，香港杰某公司出资600万美元，持股比例60%，飞某公司出资400万美元，持股比例40%。之后，佳某公司承继香港杰某公司在飞某酒店的股权。
2、2001年至2019年期间，华某公司与飞某公司、甘肃飞天商场借款合同纠纷一案，经甘肃高院审理并作出判决，进入执行程序。相关债权多次转让，最终汇某公司于2019年3月28日通过甘肃省产权交易所，与兰某绿化场签订《债权交易合同》，受让取得兰某绿化场持有的飞某公司的债权，并于2019年4月23日被甘肃高院变更为申请执行人。
3、2019年7月19日，佳某公司认为飞某公司在飞某酒店持有的股权仅为23%而非40%，飞某公司在飞某酒店持有的400万美元出资额评估及后续的股权拍卖关涉其重大利益，对执行标的（400万美元出资额，对应40%股权）提出执行异议。
4、2019年8月7日，甘肃高院裁定驳回佳某公司的异议请求。原告佳某公司不服执行异议裁定，向甘肃高院提起案外人执行异议之诉。
5、2019年9月10日，甘肃高院一审判决驳回原告佳某公司的诉讼请求。原告佳某公司不服该一审判决，向最高人民法院提起上诉。原告佳某公司认为第三人飞某公司实际持股比例与工商登记不符，自己对执行标的享有权益，一审判决未充分考虑其主张，认定事实和适用法律错误。
6、2021年1月28日，最高人民法院二审判决驳回上诉、维持原判。
案件争议焦点：
原告佳某公司就案涉执行标的是否享有足以排除强制执行的民事权益。
最高人民法院裁判要点：
1、汇某公司为善意相对人。
最高人民法院认为，在案证据表明，汇某公司申请执行的债权系通过甘肃省产权交易所公开挂牌依法受让所得。根据甘肃省产权交易所“甘肃省外贸兰某绿化场持有的甘肃飞某公司债权转让公告”、甘肃合盛资产评估有限责任公司《甘肃省外贸兰某绿化场债权价值评估报告》以及飞某酒店有限公司工商登记等公开信息可知：飞某酒店注册资本为1000万美元，佳某公司出资600万美元，飞某公司出资400万美元，佳某公司与飞某公司股权比例分别为60%和40%。根据商法公示主义与外观主义原则，公司的工商登记对社会具有公示公信效力，汇某公司通过甘肃省产权交易所竞得案涉债权，并支付了相应对价，已经尽到审慎义务，其有权信赖公司登记机关的登记文件。
2、佳某公司与飞某公司的股权纠纷，不影响汇某公司对案涉标的的权利。
最高人民法院认为，对于《兰州飞某酒店董事会第九次会议记录》《兰州飞某酒店第二届第二次董事会决议（三）》《飞某酒店有限公司合同补充协议》《章程修改协议》等案涉增加注册资本及调整持股比例相关协议的履行期间跨越了外资审批制度的实施日，导致其效力发生条件已发生改变。即便如此，前述协议是否有效仍不影响汇某公司作为善意相对人执行案涉标的的权利。佳某公司与飞某公司的股权纠纷，可另寻途径救济。
综上所述，最高人民法院认为原告佳某公司就案涉执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益，维持了一审判决结果。
案例来源：
人民法院案例库：《佳某公司诉汇某公司、飞某公司案外人执行异议之诉案》[案号：最高人民法院(2020)最高法民终675号]，入库编号：2023-10-2-471-002。
实战指南：
1、《中华人民共和国公司法》第三十四款规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款规定：“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：（四）股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断。”在本案中，汇某公司通过省级产权交易所竞得案涉债权，依据公示的工商登记等信息确认飞某公司的股权情况，并支付了相应对价，被认定为善意相对人。
在此，我们建议，在处理涉及公司股权执行的案件时，当事人及诉讼代理人应仔细审查执行申请人是否符合善意相对人的条件。具体而言，需审查执行申请人是否通过合法公开的途径获取公司股权信息，如产权交易所的公开挂牌信息、工商登记信息等；是否支付了合理对价；是否尽到了审慎的审查义务。若执行申请人不符合善意相对人的构成要件，当事人可据此主张其执行行为存在瑕疵，维护自身合法权益。
2、本案中，佳某公司与飞某公司存在股权比例争议，但佳某公司未能提供充分证据证明飞某公司的实际持股比例，也未能有效阻止汇某公司基于工商登记信息执行案涉标的。佳某公司主张飞某公司实际持股仅为23%，却无法有力反驳工商登记显示的40%持股信息。
在此，我们建议，当股东间出现股权比例争议且面临第三方执行时，当事人及其诉讼代理人应全面收集和梳理股权变动的相关证据，包括但不限于公司的增资协议、股东会议记录、出资凭证、股权变更的审批文件等，从多方面论证股权比例的实际情况。若涉及外资审批制度，还要特别关注相关协议履行期间与审批制度实施的时间节点，以及对协议效力的影响。在诉讼中，当事人及其诉讼代理人应当合理运用这些证据，清晰阐述股权变动的事实，以支持自身关于股权比例的主张，避免因证据不足导致权益受损。
3、本案中，汇某公司依据工商登记信息主张对飞某公司股权的执行权利，而佳某公司虽对飞某公司的实际持股比例有异议，但未能有效反驳工商登记的公示效力。法院基于商法公示主义与外观主义原则，认可了汇某公司对工商登记信息的信赖。
在此，我们建议，类似案件的当事人及其诉讼代理人，在面对对方依据工商登记信息主张权利时，应深入审查工商登记信息与实际情况的差异及产生差异的原因。若存在股权变动未及时办理工商变更登记的情况，要收集相关证据证明实际的股权归属。同时，当事人及其诉讼代理人可以从工商登记的程序瑕疵、信息错误等方面寻找突破点，论证工商登记信息不能真实反映股权实际情况，争取有利的裁判结果。
法律规定：
1、《中华人民共和国公司法》第三十四条：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”（本案适用的2018年10月26日施行的《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款）
2、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款：“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：（一）已登记的不动产，按照不动产登记簿判断；未登记的建筑物、构筑物及其附属设施，按照土地使用权登记簿、建设工程规划许可、施工许可等相关证据判断；（二）已登记的机动车、船舶、航空器等特定动产，按照相关管理部门的登记判断；未登记的特定动产和其他动产，按照实际占有情况判断；（三）银行存款和存管在金融机构的有价证券，按照金融机构和登记结算机构登记的账户名称判断；有价证券由具备合法经营资质的托管机构名义持有的，按照该机构登记的实际出资人账户名称判断；（四）股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断；（五）其他财产和权利，有登记的，按照登记机构的登记判断；无登记的，按照合同等证明财产权属或者权利人的证据判断。”
延伸阅读：
在检索大量类案的基础上，北京李营营律师团队总结相关裁判规则如下，供读者参考：
1、在其他债权人是善意的情况下，有权基于对公司登记的信赖利益，请求将名义股东的登记股份用于清偿债务，实际股东不享有排除强制执行该股份的民事权益。
案例一：《广东某某实业集团有限公司、梅州某某饲料科技有限公司等案外人执行异议之诉案》[广东省梅州市中级人民法院(2024)粤14民终576号]
梅州市中级人民法院认为，本案中，没有证据证明某乙公司在与某丙公司交易时知道或应当知道某甲公司与某丙公司就案涉股份的关系，某乙公司应为善意第三人。而从某甲公司主张其将案涉股份交由某丙公司代持，系为了规避限制股东持股比例的规定，可知该代持股份行为存在违规或违法的情形。某乙公司根据法院生效裁判确认的债权，享有依法申请强制执行登记在某丙公司名下股份的权利，该权利可参照适用善意第三人制度予以保护，应优先于实际出资人的权利。因此，某甲公司不能以案涉股份由某丙公司代持为由，排除某乙公司对案涉股份申请强制执行。
2、在股权执行异议之诉中，若当事人主张其对某股权享有排除强制执行的民事权益，需提供充分的证据证明其已通过合法程序取得该股权的实际权利。
案例二：《某Ａ公司、吴某Ａ等执行异议之诉案》[山西省朔州市中级人民法院(2023)晋06民终1534号]
朔州市中级人民法院认为，本案上诉人未提供股权变更登记的工商登记资料、双方进行股权划转的账务处理凭证等产权登记手续，亦未提供其他能够证明其非因自身原因造成未办理股权变更登记的证据，故根据国家企业信用信息公示系统的信息，某B公司仍是某C公司4.3518％股权的持有者，上诉人不持有某C公司的案涉股权，不是案涉股权的实际权利人，对案涉股权不享有排除执行的民事权益。
