股权转让是最为常见的一种股权变动形式，也是股东在公司经营过程中最为经常发生的一种交易行为。本次公司法修订，对于股权转让进行了哪些优化调整，以及在实务中如何理解运用，值得我们认真研究。本文以有限责任公司为对象，详解公司法修订后股权转让的标准姿势。

新规下股权转让的六大变化

01对外转让股权不再需要其他股东过半数同意

新法删除了现行公司法关于对外转让股权须经其他股东过半数同意的限制，同时也取消了不同意转让的股东应当购买拟转让股权的要求，此举简化了股东对外转让股权的流程，将现行的“两次通知义务”简化为“一次征询优先购买权”即可。

02更加明晰的规定了优先购买权的行权程序

新法明确规定：转让股东应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

该条文吸收了《公司法解释四》的相关内容，更加明晰的规定了优先购买权的行权程序，既保护有限责任公司相对封闭的人合性，也确保股权流通的财产属性。

03新增公司变更股东名册、登记信息的法定义务

新法明确规定：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝的，无论是转让人还是受让人，均可就此提起诉讼。

需要注意的是，本次修法显然强化了出资证明书、股东名册等公司内部文件的作用，今后公司在股权转让过程中的参与作用值得关注。

04明确了受让人取得股东资格的时点

新法明确规定：股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

如此明确将“记载于股东名册时”确定为受让人向公司主张股东权利的起始日，很大程度上解决了长期以来实务中关于股权变动时间节点及效力的争议。

05夯实股权转让过程中的出资义务

新法新增第88条，关于股权转让过程中的出资义务承担条款，特别是第1款中“受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”的规定，在以往的公司法及司法解释中均未被明确过，值得重点关注。

该条款内容体现了新法维护公司资本充实以切实保护债权人利益的价值取向。

06新增控股股东压制情形下的回购请求权

新法新增第3款“控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的”回购情形。

该条款同样值得重点关注，未来在实践运用中也是一把“双刃剑”，一方面能为中小股东提供有效的救济渠道与退出路径，但另一方面极可能被中小股东滥用，成为与大股东斗争的有利武器。

股权转让的步骤

1.【初步商洽】：转让人与外部受让人协商股权转让的初步条件，如数量、价格、支付方式和期限。但此时不能正式签约，以防其他股东行使优先购买权。

2.【征询优先权】：转让人书面通知其他股东，征询是否行使优先购买权。若有股东行使，则按规则确定购买比例或放弃转让；若无人行使或放弃，则转让人可与外部受让人签约。

3.【正式签约】：根据优先权行使情况，转让股东与行使优先权的股东或外部受让人签订《股权转让合同》。

4.【通知公司】：转让股东或受让人书面通知公司，请求变更股东名册及可能的工商登记变更。

5.【变更记载】：公司更新股东名册、签发新的出资证明书并修改公司章程，若需要，向登记机关办理变更登记。一旦股东名册变更，股东即享有股东权利。

6.【对外公示】：公司通过国家企业信用信息公示系统公示股权变更信息，完成整个股权转让流程。

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